股票发行涉及回购

股票的回购与注销与原发行价格有关吗

有限责任公司股权回购风险1、基于协议的公司股权回购中的法律风险。

值得注意的问题是，在实践中，有限责任公司股东内部或公司与股东往往约定在特定条件下由公司收回股权的问题，实际上是股权的内部转让问题。

因为法律禁止股东抽回出资，而有些投资人的出资投机性较强，其他股东也只是出于资金上的不足，才与其合作，而有限责任公司股东之间特别需要信任的支持，因此，往往会通过股东协议的方式约定在满足特定条件下，由公司收回部分股权的问题，股东的出资并未抽回，只是在股东之间发生了变动，这并不违背法律规定。

针对以上问题，股权内部转让的特别约定可考虑通过公司章程予以体现。

一方面，法律允许公司章程充分体现股东的意志或利益，只要不违反法律的规定，就具有法律效力。

另一方面，由于公司章程的修改需经过严格的程序，对股东权益的确认和保护具有积极的作用。

2、基于法律的公司股权回购中的法律风险。

值得注意的是，这里仅指公司回购异议股东的股权，而且这种回购是异议股东行使回购请求权的结果，是法律对中小股东权益的特殊保护，在符合法定条件下，公司必须收购有关股东的股权。

所谓异议股东行使回购请求权是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时对股东会决议投反对票的股东有权请求收购其股权，也即退股，它是股权转让的特殊救济途径。

对高新技术企业而言，异议股东若强制性回购股权，意味着企业对中小股东利益造成了损害，其根本原因股东权利无法保障，而且如果不退出的话，将造成更为严重的损害。

根据法律规定，异议股东股权回购权的发生需要满足以下条件：(1)提出主体的特殊：必须是在股东会上对上述事项的决议投了反对票的股东，其他股东则无权行使该项权利，包括未参加股东会而事后称欲投反对票的。

投反对票必须有书面记载，如股东会会议记录。

(2)回购前提的特殊：可以概括为应分配利润而不分配、应解散而不解散、公司合并、分立或者转让其主要财产等三种情形。

可以看出，股份回购有着严格的前提条件，不具备法定实体条件，不能主张回购权。

(3)程序上的特点：异议股东应当在股东会决议通过之日起六十日内与公司达成收购协议，否则，可在股东会决议通过之日起九十日内提起诉讼。

可以看出，异议股东可以提起股权回购之诉，增加了股权回购的可能性。

股份有限公司公司股权回购中的法律风险在实践中，股份有限公司回购股份具有积极的经济和法律意义。

在股份回购中，公司或是利用现金或还是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票，这样会导致公司股权结构变化，由于公司股本回缩，而控股股东的股权没有发生变化，因而原有大股东的控股地位得到强化，而且其更重要的意义在于通过股本的回缩（减资），使流通在外的股票减少，从而提高了每股盈余，降低其市盈率，导致股价上涨。

虽然如此，因为股份有限公司公司的股权表现为股票形式，具有高度的流动性，如果法律对股份有限公司收购本公司股份的行为不加以限制，就可能导致公司违反资本充实原则的公司运行机理，侵害股东利益和债权人利益，影响股票市场的交易。

因此，公司法对股份有限公司收购本公司股份作出了限制。

法律主要对收购本公司股份的特殊条件、回购数量及回购程序作出了具体规定，具体分析如下：1、回购条件不具备的法律风险。

法律规定只有在符合“为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并、将本公司股份奖励本公司职工、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的条件下”，公司才可以回购股份。

如果不具备条件，应承担相应法律责任。

2、回购程序瑕疵的法律风险。

除股东对公司股东大会合并、分立决议持异议外，股份有限公司回购股份必须经过股东大会的决议，否则，将会导致股份回购的无效。

同时，必须明确的是，在作出相关决议外，如为减资而收购或股东要求收购的，应在法定期限内注销股份，否则，将承担相应法律责任。

3、回购数量限制的法律风险。

对回购数量，法律不作强制性的规定，但公司股东会应根据实际情况作出决议，必须考虑到现金流量和债务承担能力问题。

但必须注意的是，法律有一个特殊的限制，如果是属于给予职工股份奖励原因的回购，其回购数量不得超过本公司已发行股份总额的5%，而且所收购的股份必须在一年内转让给职工。

4、回购涉及内幕交易的法律风险。

上市公司回购本公司股份，如果没有相应的信息批露规范，容易导致少数内幕人士利用内幕信息进行股票炒作，获取非法利益，损害广大投资者利益。

非公开发行股票事宜不涉及购买资产是什么意思

股票购买资产是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票交以交换目标公司的大部分资产或全部资金。

根据股票发行对象的不同，可以将股票发行方式分为非公开发行（Private placement）与公开发行（Public offering）。

前者只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。

从中国股票发行制度的发展历程来看，公开发行股票的方式一直占有主导地位，而非公开发行方式虽曾一度被视为“积极提倡的筹资方式”但却长期受到忽视，有关非公开发行的法律制度极不完整，甚至可以说十分混乱。

非公开发行股份募集资金用于股份回购吗

展开全部 为贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，中国证监会于2014年6月20日发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

2014年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》，明确了上市公司员工持股计划账户开设办理流程。

2014年9月22日、2014年11月21日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布员工持股计划相关信息披露业务指引，对上市公司实施员工持股计划信息披露予以明确。

本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析，并对实施过程中个别问题予以思考。

一、实施要素 根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容： 二、上市公司实施员工持股计划情况 1、案例统计 据不完全统计，截至2015年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股计划。

根据各上市公司实施情况，分类统计如下： 2、实施特点 （1）资金来源方面，以自筹资金居多。

多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款（如科力远、安利股份等）、自筹资金和业绩奖励基金（如星宇股份、科达洁能等），其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。

（2）股票来源方面，以二级市场购买居多。

多种方式并存，主要指二级市场购买和股东赠与（如三六五网）或者草案出具时暂未确定采取何种方式（如龙净环保、科达洁能等）。

（3）上市公司性质方面，以非国有控股上市公司居多。

3、实施方式比较和选择 由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股计划流程较为复杂、持续时间较长，目前我国上市公司暂无采取此方式的情形。

目前，上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。

上述三种方式综合比较如下： 通过上表比较，上市公司在实施员工持股计划时，可作出以下选择： （1）如不希望稀释控股股东控股权，可通过二级市场购买方式；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。

此外，可通过资管计划设置优先级和劣后级，放大收益。

（2）如需募集资金，可以选择非公开发行方式进行；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。

此外，通过非公开发行方式进行员工持股计划募集资金可作为一种现金支付方式，用于上市公司并购重组运作。

如为国有控股上市公司，可选择非公开发行方式。

（3）如无需募集资金且员工无需承担任何资金，在控股股东持股比例较高情况下，可选择控股股东赠送方式；同时可设置一定的员工持股计划达成条件。

三、关于员工持股计划的几个问题的思考 1、员工持股计划和股权激励是否可以同时实施 上市公司员工持股计划和股权激励适用法律法规不同，两者在参与对象、发行定价、资金来源、股票来源等多个方面存在差异。

但根据上市公司员工持股计划和股权激励所适用的法律法规，两者不存在排斥情形。

目前，上市公司中大北农先后、上海家化同时推出了股权激励和员工持股计划。

2、员工持股计划的会计处理 下面按不同实施方式分别进行分析： （1）二级市场购买。

上市公司无需进行会计处理。

（2）非公开发行。

按照企业会计准则进行会计处理。

（3）控股股东赠与。

目前，关于采取控股股东赠与方式实施员工持股计划的会计处理方式并无明确规定；同时，对是否适用《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期，证监会会计部函[2009]48号）并按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理仍存在较大争议。

3、员工持股计划的税务处理 下面按不同实施方式分别进行分析： （1）二级市场购买。

员工持股计划通过二级市场买卖股票时，无需缴纳个人所得税。

（2）非公开发行。

员工持股计划因认购上市公司非公开发行而锁定的股份应不属于《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）中规定的股改限售股和新股限售股，也不属于上市公司的股权激励限售股，所得收益无需缴纳个人所得税。

（3）控股股东赠与。

目前国家税务总局对于员工持股计划无偿获赠股份是否按照“财产转让所得”征收个人所得税的政策尚不明确。

4、集团员工是否可以参与员工持股计划 根据《指导意见》规定，“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”。

对于国有控股上市公司，根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），“职工入股原则限于持有本企业股权。

国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业...

发行股票过程中涉及相关税费如何进行会计处理

股本的金额为1000万，指的是股数*面值。

而在股票发行的过程中，超过面值的部分计入“资本公积”，发生的相关费用直接冲减“资本公积”。

你的这个是一个题吗？？？假设是一个，那资本公积=1000*(8-1)-20-60-1000*8*3%=6680万元。

＂证券公司代A公司发行股票＂这里没有给到具体数据，所以我就用上面的一题的

请问债券回购交易的流程？

债券回购交易的流程如下：(1) 回购委托——客户委托证券公司做回购交易。

(2) 回购交易申报——根据客户委托，证券公司向证券交易所主机做交易申报，下达回购交易指令。

回购交易指令必须申报证券账户，否则回购申报无效。

(3) 交易系统前端检查——交易系统将融资回购交易申报中的融资金额和该证券账户的实时最大可融资额度进行比较，如果融资要求超过该证券账户实时最大可融资额度属于无效委托。

(4) 交易撮合——交易所主机将有效的融资交易申报和融券交易申报撮合配对，回购交易达成，交易所主机相应成交金额实时扣减相应证券账户的最大融资额度。

(5) 成交数据发送——T日闭市后，交易所将回购交易成交数据和其他证券交易成交数据一并发送结算公司。

(6) 标准券核算——结算公司每日日终以证券帐户为单位进行标准券核算，如果某证券帐户提交质押券折算成的标准券数量小于融资未到期余额，则为“标准券欠库” ，登记公司对相应参与人进行欠库扣款。

（由于采取前端监控的方式，一般情况下，不会出现参与人和投资者“欠库”的问题，只有标准券折算率调整才可能导致 “标准券欠库”。

(7) 清算交收——结算公司以结算备付金账户为单位，将回购成交应收应付资金数据，与当日其他证券交易数据合并清算，轧差计算出证券公司经纪和自营结算备付金账户净应收或净应付资金余额，并在T+1日办理资金交收。