境外股票筹资上市决策

chenologin2分享时间：2024-02-26 05:55:17

股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊

一、为什么要买壳上市企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。

具体说来，买壳方式可能有以下好处： 1、手续简单。

与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。

2、节省时间。

操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。

3、避免复杂的财务、法律障碍。

有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。

买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。

4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。

二、壳资源买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。

“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。

其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。

大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。

“壳”公司可能还有一些清偿的责任。

比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。

所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。

理想的“壳”资源应该有以下几个特点： 1、规模不大、股价也不高。

这样可以降低购壳成本，容易收购成功。

2、股东人数在300~1000人。

300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。

另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。

3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。

原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。

4、业务与拟上市业务接近，结构简单。

5、当然还不应涉及任何法律诉讼。

否则会带来麻烦。

当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。

投资银行常常会有好的建议。

三、操作方式以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。

“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。

在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。

“反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。

其操作上可以分为以下几个步骤。

1、初始状态：境内企业为纯内资企业； 2、原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司（AAA离岸公司）并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比例超过50%。

以下以70%为例），则股权结构更为： 3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司70%，可合并报表。

再将境外AAA离岸公司与“壳”公司进行股权置换（反兼并）： 4、至此，买壳上市完成。

股权结构变为：从以上程序看，“反兼并”上市有四大优势：因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委（SEC）对“反兼并”上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。

与通过首资公开发行股票而上市的公司不同，经“反兼并”上市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。

因为这一特征，“反兼并”上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，产生相辅相成的疚，使宣传工作在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。

因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。

因此，筹款计划将会较容易达成。

“反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。

造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同，又可分成四种形式：控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。

优势我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处主要表现在：（1）与买壳上市相比，造壳上市的风险和成本相对要低。

（2 ）国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖，这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下，获得海外证券市场的法律认可，从而实现引进外资的目的。

（3 ）可以获得较为广泛的股东基础，对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处，且有利于提高壳公司的知名度。

缺点造壳上市也存在一些缺陷，主要有两方面：一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司，这对目前资金短缺的大多数国企来说是很难做到的。

二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。

一般而言，境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市，往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。

为什么吸收直接投资的资本成本比股票筹资的资本成本高呢？

首先你这个问题可能是某本不是很严谨的书上写的。

资本成本的高低比较涉及很多方面，那我们只有首先假设其它方面是相同的。

我们还需要定义“股票筹资”一定是公开上市筹资，“吸收直接投资”一定是定向非公开。

那么，既然我们是定向的，我们一定向投钱给我们的人表达了我们公司未来的盈利能力很高，很有前景这些信息，就像你送简历去面试一样，我们要被动地去达到投资人的要求，不然没人投钱给我们。

所以他要求的投资报酬率是非常高的，如果他要求年投资报酬率是20%，那么我们的资本成本最少也是20%;如果我们是公开上市的，那么我们只要做一份公开报告（当然是在没有“一定要上市成功”这种硬指标的情况下），就像你把简历挂在网上，告诉大家我的投资报酬率是12%，你们有兴趣就联系我，没兴趣就算了。

显然在这种情况下我们的资本成本就比较低。

股票是外国引进来的！！！股票它有什么作用？？？

股票作用 1. 对上市公司的好处(1)股票上市后，上市公司就成为投资大众的投资对象，因而容易吸收投资大众的储蓄资金，扩大了筹资的来源。

(2)股票上市后，上市公司的股权就分散在千千万万个大小不一的投资者手中，这种股权分散化能有效地避免公司被少数股东单独支配的危险，赋予公司更大的经营自由度。

(3)股票交易所对上市公司股票行情及定期会计表册的公告，起了一种广告效果，有效地扩大了上市公司的知名度，提高了上市公司的信誉。

(4)上市公司主权分散及资本大众化的直接效果就是使股东人数大大增加，这些数量极大的股东及其亲朋好友自然会购买上市公司的产品，成为上市公司的顾客。

(5)可争取更多的股东。

上市公司对此一般都非常重视，因为股票多就意味着消费者多，这利于公共关系的改善和实现所有者的多样化，对公司的广告亦有强化作用。

(6)利于公司股票价格的确定。

(7)上市公司既可公开发行证券，又可对原有股东增发新股，这样，上市公司的资金来源就很充分。

(8)为鼓励资本市场的建立与资本积累的形成，一般对上市公司进行减税优待。

当然，并非所有的大公司都愿意将其股票在交易所挂牌上市。

美国就有许多这样的大公司，它们不是不能满足交易所关于股票挂牌上市的条件，而是不愿受证券交易委员会关于证券上市的种种限制。

例如，大多数股票交易所都规定，在所里挂牌的公司必须定期公布其财务状况等，而有的公司正是因为这一原因而不在交易所挂牌了。

2.对投资者的好处(1)挂牌上市为了股票提供了一个连续性市场，这利于股票的流通。

证券流通性越好，投资者就越愿意购买。

不过，在交易所挂牌股票的流通性却不如场外市场上股票的流通性。

这里多数股票都在场外流通的一个重要原因。

(2)利于获得上市公司的经营及财务方面的资料，了解公司的现状，从而做出正确的投资决策。

(3)上市股票的买卖，须经买卖双方的竞争，只有在买进与卖出报价一致时方能成交，所以证券交易所里的成交价格远比场外市场里的成交价格公平合理。

(4)股票交易所利用所传播媒介，迅速宣布上市股票的成交行情。

这样，投资者就能了解市价变动的趋势，作为投资决策的参考。

(5)证券交易所对经纪人所收取的佣金有统一的标准，老少无欺。

上市是什么意思,公司为什么要上市？

上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。

当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。

上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。

股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。

股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49%的公司卖给大众了。

当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。

拓展资料；公司上市和不上市的区别1、上市对于公司最直接的意义是融资意义（1）融资途径方面：在IPO时会首次公开发行融资，此后有例如向公开市场再融资、非公开发行再融资、并购时的配套募集资金，这些都是上市公司股权募资的途径。

同时正常的债权融资、借款路径都不受影响，受影响的可能是一些灰色的融资途径（一般资金来源多少有点法律问题）（2）融资能力方面：上市对于公司的募资能力有飞跃的提升，一方面由于上市公司可以向公众募股，增加募集资金对象的范围。

另一方面对于私募由于其股票的流动性也增加了对于财务投资人（主要是后期的PE）的吸引力。

（3）融资成本方面：一般相较非上市公司，融资综合费率相对较低。

2、上市对于公司最大的区别在于对股权的运用，这就促成了上市后的产业整合或自身重组行为（1）收购一家企业用现金收购资金成本较高，同时尤其对于人才类公司，买下了公司资产，管理团队出工不出力或者甚至干脆另起炉灶这种行为司空见惯。

（2）上市身份有助于并购重组的谈判，主要体现在上市公司股票价格有相对较为充裕流动性带来的市场公允价值，这是换股交易的一个较重要的定价基础。

若两方都是估值定价交易时想达成交易难度往往是上市公司收购较小公司的两倍。

同时股票价格的流动性及资本市场的高估值也是打动卖方的重要条件。

（3）上市资源目前仍然是稀缺资源，对于国企而言上市时政绩的标准之一，如遇到经营困难政府会乐于促成其自救重组，而对于民企最坏则也可以利用其稀缺性，卖壳收回些资金。

3、股票流动性的最大化（1）第一是反映在估值高，因股票流动性的增加导致的溢价的增加（实质是稀缺的股票流动性席位导致了A股的高溢价）（2）第二是反映在股东变现容易，因为流动性导致股东一方面二级市场变现容易，股票可以当工资用。

另一方面因流动性高，导致其股权质押等可能性增加，增多了变现的途径。

（3）第三是反映在二级市场波动性的影响，宏观上收到经济形势的影响，好年头里大家可以享受牛市福利，当然坏年头可能也整体悲剧，但多少因其流动性多少价值高点。

微观上（这个就不细说了，现在这种市值管理什么的都不太合规，内幕交易这些更是违法）4、利于公司管理（1）一来是目前社会上二代代沟问题，上市后治理结构相对好点，让二代做个董事、聘请专门的职业经理，相对非上市公司而言，上市公司对管理层的关联交易等高危事项上有较多的限制，保护小股东的同时保护着二代们不被无良职业经理坑（虽然保护力度目前看来还需要继续加强），另一方面也有助于通过股权激励，保证经理们干活儿的动力。

（2）延续上个小环节，因为公司股票的流动性及上市公司股权激励的形式，给管理层及员工的股权激励就不仅仅是分红的激励，更是股票本身买卖的可能及价值，这点对于员工的吸引力是非常大的，留住人才最好的手段是联姻和股票，对于人才密集型行业，股权激励则是最好的做法，没有之一。

5、品牌建设这个做业务的人最明白，尤其是和政府、国企、央企打交道，上市公司有时候是民企实力的门槛。

而无论对于谁，上市则是合规不会跑路的背书。

做生意时有时候这个名片挺好用的。

再就是，券商发发研报，偶尔搞搞新闻，广告价值就不小。

一般行业老二上市了，只要差距不太大，或者老大不是腾讯、华为这些2C端巨牛，老二一般都被社会误认为老大，以后就慢慢真成老大了。

不利的地方1、合规成本非上市时，资质、税等通过一定的筹划或者与地方监管沟通能够取得一些减免。

但上市对公司要求比较严格，往往这些部分会额外给公司造成一些负担，往往整顿公司这些问题需要付出成本提高，且主板下有几年的规范运营后才能实现上市，上市后也要持续规范。

这对于成长期的公司还是一个不小的成本。

尤其在新三板的公司，补税成为了最常见的要做的事项之一。

2、决策自由性 A股要求下同股同权，且规范履权，这样一来及时老板占有股比较高，有些重大决策仍需要股东大会或董事会通过，虽然票数上最后一定会履行，但程序正义仍然会有些掣肘公司的运营。

这尤其在老板股比不够的时候，容易引发问题。

3、控制权的风险去年被称之为资本市场的元年，资本抢夺控制权的情况时有发生，虽然目前监管并不支持野蛮人的做法，但股权分散时，控制权的风险则是每个老...

一个股份制公司在筹资时是发行股票还是债券,决策的主要依据是什么...

展开全部股票筹资和债券筹资的区别与联系：股票筹资就是让别人来入股，赚钱以后大家分按比例分，筹来的钱不用还；债券筹资是借别人的钱，到期后还给人家本金和利息。

当然区别还是很多的，比如在会计上，股属于资产，债属于负债股票与债券都是有价证券，是证券市场上的两大主要金融工具。

两者同在一级市场上发行，又同在二级市场上转让流通。

对投资者来说，两者都是可以通过公开发行募集资本的融资手段；由此可见，两者实质上都是资本证券。

从动态上看，股票的收益率和价格与债券的利率和价格互相影响，往往在证券市场上发生同向运动，即一个上升另一个也上升，反之亦然，但升降幅度不见得一致。

这些，就是股票和债券的联系。

股票和债券虽然都是有价证券，都可以作为筹资的手段和投资工具，但两者却有明显的区别。

1.发行主体不同作为筹资手段，无论是国家、地方公共团体还是企业，都可以发行债券，而股票则只能是股份制企业才可以发行。

2.收益稳定性不同从收益方面看，债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否。

股票一般在购买之前不定股息率，股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得，盈利少就少得，无盈利不得。

3.保本能力不同从本金方面看，债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，如同放债一样。

股票则无到期之说。

股票本金一旦交给公司，就不能再收回，只要公司存在，就永远归公司支配。

公司一旦破产，还要看公司剩余资产清盘状况，那时甚至连本金都会蚀尽，小股东特别有此可能。

4.经济利益关系不同上述本利情况表明，债券和股票实质上是两种性质不同的有价证券。

二者反映着不同的经济利益关系。

债券所表示的只是对公司的一种债权，而股票所表示的则是对公司的所有权。

权属关系不同，就决定了债券持有者无权过问公司的经营管理，而股票持有者，则有权直接或间接地参与公司的经营管理。

5.风险性不同债券只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票较低，股票不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象，其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，可以暴涨暴跌，安全性低，风险大，但却又能获得很高的预期收入，因而能够吸引不少人投进股票交易中来。

另外，在公司交纳所得税时，公司债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支。

而公司股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支。

这一点对公司的筹资决策影响较大，在决定要发行股票或发行债券时，常以此作为选择的决定性因素。

由上分析，可以看出股票的特性：第一，股票具有不可返递性。

股票一经售出，不可再退回公司，不能再要求退还股金。

第二，股票具有风险性。

投资于股票能否获得预期收入，要看公司的经营情况和股票交易市场上的行情，而这都不是确定的，变化极大，必须准备承担风险。

第三，股票市场价格即股市具有波动性。

影响股市波动的因素多种多样，有公司内的，也有公司外的；有经营性的，也有非经营性的；有经济的，也有政治的；有国内的，也有国际的；这些因素变化频繁，引起股市不断波动。

第四，股票具有极大的投机性。

股票的风险性越大，市场价格越波动，就越有利于投机。

投机有破坏性，但也加快了资本流动，加速了资本集中，有利于产业结构的调整，增加了社会总供给，对经济发展有着重要的积极意义。

总结：以上就是股票筹资和债券筹资的区别与联系。

股票筹资和债券筹资的区别与联系

股票筹资和债券筹资的区别与联系：1. 股票筹资就是让别人来入股，赚钱以后大家分按比例分，筹来的钱不用还；债券筹资是借别人的钱，到期后还给人家本金和利息。