纳入合并报表对股票影响
1. 上市公司合并报表由谁来合并
与会者一致认为，面对当前不时出现的由上市公司参与的企业合并行为，其中的问题应当引起政府有关部门的高度重视。现将有关情况通报你报（刊），以便你们了解和掌握。
其中有关观点可以摘登，但尽量完整，以免引起误解和错误仿效。 与会专家一致认为，企业间的收购与合并是市场经济条件下的必然结果，是企业实现集约化、规模化经营不可缺少的手段，它有利于生产要素的优化组合，促进资金合理流动，实现社会资源的优化配置。
在建立社会主义市场经济体制的过程中，应当允许企业进行探索和试验。某些上市公司进行合并的探索，为促进现代企业制度的建立、完善证券市场管理而揭示有关的矛盾和问题，其积极改革、勇于探索的精神是应当肯定的。
但是，有上市公司作为主体参与的收购、合并活动，对股票市场将产生重大影响，必须有明确的运作规则。由于当前有关法规对于公司合并只是做了原则上的规定，而相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司操作起来缺乏明确的、具体的政策、法律依据。
从会上研讨的案例来看，暴露出很多问题。 专家们认为，当前股份制企业试点过程中的一个突出问题是，在《公司法》生效后，定向募集公司面临着走向何方的困感。
而以换股的方式与上市公司合并，不仅仅是一般的公司重组问题，而且涉及到上市公司的股本变动；变动后的结果往往是使上市公司增加了国家股、法人股或内部职工股，由此使股票市场又增加了潜在的扩容因素，使股票市场的宏观管理增加了新的难度。如果不加以监管，由此产生的“示范效应”可能为股票市场的规范化和上市公司运作的规范化带来新的障碍。
有的专家指出，某些上市公司与非上市公司的合并过程中的行为不仅违反现行法规，而且不符合国际惯例。其中比较突出的问题是：第一，被合并的对象是违规发行的定向募集公司，根据国务院办公厅1993年4月3日颁发的《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止内部职工股不规范做法意见的紧急通知》和1993年7月5日国家体改委颁发的《关于清理定向募集公司内部职工持股不规范做法的通知》等文件，有些被合并的公司属被清理对象。
但是在合并前，这些公司存在的内部职工持股超比例、法人股不到位、股本总额不足法定标准等问题都没有按规定进行处理。有的法律专家认为，从法律角度来讲，这样的公司均属不具备法定资格的无效法人，上市公司与上述公司签订的合并协议应当是无效合同。
因此，这样的做法，在法律上是不严肃的。第二，作为上市公司因合并而增加了股份，今后势必有如何上市流通的问题，而个别企业领导对本单位职工已做了可以上市的承诺，这无疑是想开辟新的上市渠道，有的专家认为按《股票发行与交易管理暂行条例》第七十条第（三）款规定，这种换发股票的行为应属“未按规定程序和范围发行股票”，是应当受到处罚的。
第三，合并前没有履行必要的评估和审计程序，合并各方在合并前没有清理债权、债务。有的专家认为，这样的做法使股份转换失去了科学、公正的依据，不符合市场经济条件下的交换规则。
第四，有的专家认为，个别地方政府有关部门在合并各方存在严重不规范问题的情况下，未能执行国务院和国家体改委的有关规定而出具文件批准，这种行政机关行为不规范的问题，使不规范的企业合并行为变得更加复杂化。 有的专家指出，某些上市公司在合并过程中的种种不规范行为，实际上违反了证券市场“公开、公正和诚实信用”原则，虽然一时迎合了一部分人的利益，但上市公司本身最终要受到市场规律的惩罚。
这样的结果是与改革的初衷背道而驰的。因此，专家们建议，为避免其他公司盲目效仿，应尽快制定关于上市公司合并非上市公司的法规性文件。
在该文件中至少应明确以下问题： ①对上市公司因合并而增加股份的行为明确定性。 有的专家将目前中国的股份有限公司股票发行方式归纳为公开发行、送股、配股和因合并而增新股四种，并建议为后者做出特别规定。
②是否应对合并其它公司的上市公司制定必要的经济指标。 有的专家认为，为保障社会资源确实向合理方向流动而得到优化配置，并且保证上市公司确有能力吸收合并其它公司，使股东的权益不致受到损害，应对吸收合并其它企业的上市公司的资产规模、近年来的经营状况和经济效益等方面做出适当的下限规定。
（3）被合并公司的国家股、法人股、个人股能否以不同价格并入上 市公司。 有的专家认为，根据同股同权原则，合并后被吸收方的不同类别股东持有的普通股份必须以同一价格进入上市公司的股份；有的专家则认为，对合并后被吸收方不同类别股东持有的普通股份来说，由于存在未来流通性的差别，导致其未来收益率不同，这些股份分别定价比较合适。
④合并各方股份转换的价格基础。
2. 上市公司合并报表由谁来合并
与会者一致认为，面对当前不时出现的由上市公司参与的企业合并行为，其中的问题应当引起政府有关部门的高度重视。现将有关情况通报你报（刊），以便你们了解和掌握。
其中有关观点可以摘登，但尽量完整，以免引起误解和错误仿效。 与会专家一致认为，企业间的收购与合并是市场经济条件下的必然结果，是企业实现集约化、规模化经营不可缺少的手段，它有利于生产要素的优化组合，促进资金合理流动，实现社会资源的优化配置。
在建立社会主义市场经济体制的过程中，应当允许企业进行探索和试验。某些上市公司进行合并的探索，为促进现代企业制度的建立、完善证券市场管理而揭示有关的矛盾和问题，其积极改革、勇于探索的精神是应当肯定的。
但是，有上市公司作为主体参与的收购、合并活动，对股票市场将产生重大影响，必须有明确的运作规则。由于当前有关法规对于公司合并只是做了原则上的规定，而相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司操作起来缺乏明确的、具体的政策、法律依据。
从会上研讨的案例来看，暴露出很多问题。 专家们认为，当前股份制企业试点过程中的一个突出问题是，在《公司法》生效后，定向募集公司面临着走向何方的困感。
而以换股的方式与上市公司合并，不仅仅是一般的公司重组问题，而且涉及到上市公司的股本变动；变动后的结果往往是使上市公司增加了国家股、法人股或内部职工股，由此使股票市场又增加了潜在的扩容因素，使股票市场的宏观管理增加了新的难度。如果不加以监管，由此产生的“示范效应”可能为股票市场的规范化和上市公司运作的规范化带来新的障碍。
有的专家指出，某些上市公司与非上市公司的合并过程中的行为不仅违反现行法规，而且不符合国际惯例。其中比较突出的问题是：第一，被合并的对象是违规发行的定向募集公司，根据国务院办公厅1993年4月3日颁发的《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止内部职工股不规范做法意见的紧急通知》和1993年7月5日国家体改委颁发的《关于清理定向募集公司内部职工持股不规范做法的通知》等文件，有些被合并的公司属被清理对象。
但是在合并前，这些公司存在的内部职工持股超比例、法人股不到位、股本总额不足法定标准等问题都没有按规定进行处理。有的法律专家认为，从法律角度来讲，这样的公司均属不具备法定资格的无效法人，上市公司与上述公司签订的合并协议应当是无效合同。
因此，这样的做法，在法律上是不严肃的。第二，作为上市公司因合并而增加了股份，今后势必有如何上市流通的问题，而个别企业领导对本单位职工已做了可以上市的承诺，这无疑是想开辟新的上市渠道，有的专家认为按《股票发行与交易管理暂行条例》第七十条第（三）款规定，这种换发股票的行为应属“未按规定程序和范围发行股票”，是应当受到处罚的。
第三，合并前没有履行必要的评估和审计程序，合并各方在合并前没有清理债权、债务。有的专家认为，这样的做法使股份转换失去了科学、公正的依据，不符合市场经济条件下的交换规则。
第四，有的专家认为，个别地方政府有关部门在合并各方存在严重不规范问题的情况下，未能执行国务院和国家体改委的有关规定而出具文件批准，这种行政机关行为不规范的问题，使不规范的企业合并行为变得更加复杂化。 有的专家指出，某些上市公司在合并过程中的种种不规范行为，实际上违反了证券市场“公开、公正和诚实信用”原则，虽然一时迎合了一部分人的利益，但上市公司本身最终要受到市场规律的惩罚。
这样的结果是与改革的初衷背道而驰的。因此，专家们建议，为避免其他公司盲目效仿，应尽快制定关于上市公司合并非上市公司的法规性文件。
在该文件中至少应明确以下问题： ①对上市公司因合并而增加股份的行为明确定性。 有的专家将目前中国的股份有限公司股票发行方式归纳为公开发行、送股、配股和因合并而增新股四种，并建议为后者做出特别规定。
②是否应对合并其它公司的上市公司制定必要的经济指标。 有的专家认为，为保障社会资源确实向合理方向流动而得到优化配置，并且保证上市公司确有能力吸收合并其它公司，使股东的权益不致受到损害，应对吸收合并其它企业的上市公司的资产规模、近年来的经营状况和经济效益等方面做出适当的下限规定。
（3）被合并公司的国家股、法人股、个人股能否以不同价格并入上 市公司。 有的专家认为，根据同股同权原则，合并后被吸收方的不同类别股东持有的普通股份必须以同一价格进入上市公司的股份；有的专家则认为，对合并后被吸收方不同类别股东持有的普通股份来说，由于存在未来流通性的差别，导致其未来收益率不同，这些股份分别定价比较合适。
④合并各方股份转换的价格基。
3. 持股50%能否合并报表
要实质性去分析，不能光从持股比例，如果能控制经营活动就合并，反之不合并。
根据我国《企业会计准则第33号—一合并财务报表》的规定，我国合并会计报表的范围具体如下：
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权资本，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
扩展资料：
母公司拥有被投资企业半数以上表决权资本，具体包括以下三种情况：
1.母公司直接拥有被投资企业半数以上表决权资本。如A公司直接拥有B公司发行的普通股总数的50.1%，这种情况下，B公司就成为A公司的子公司，A公司编制合并会计报表时，必须将B公司纳入其合并范围。
2.母公司间接拥有被投资企业半数以上表决权资本。间接拥有半数以上表决权资本，是指通过子公司而对子公司拥有半数以上表决权资本。例如，A公司拥有B公司70%的股份，而B公司又拥有C公司70%的股份。
在这种情况下，A公司作为母公司通过其子公司B公司，间接拥有和控制C公司70%的股份，从而c公司也是A公司的子公司，A公司编制合并会计报表时，也应当将c公司纳入其合并范围。，这里必须注意的是，A公司间接拥有和控制C公司的股份是以B公司为A公司的子公司为前提的。
3.母公司直接和间接方式合计拥有、控制被投资企业半数以上表决权资本。
直接和间接方式合计拥有和控制半数以上表决权资本，是指母公司以直接方式拥有、控制某一被投资企业一定数量（半数以下）的表决权资本，同时又通过其他方式如通过子公司拥有、控制该被投资企业一定数量的表决权资本，两者合计拥有、控制该被投资企业超半数以上的表决权资本。
参考资料来源：百度百科-合并报表
4. 合并报表的作用有哪些
一、合并财务报表的作用合并财务报表由母公司编制，它可以为有关方面提供决策有用的会计信息，弥补母公司个别财务报表的不足。
一般说来，编制合并财务报表是为了满足母公司的投资者和债权人等有关方面对会计信息的需要。合并财务报表的作用体现在以下两个方面：1.合并财务报表能够对外提供反映由母子公司组成的企业集团整体经营情况的会计信息，以满足各利益相关者的信息需求。
2.合并财务报表有利于避免一些企业集团利用内部控股关系，通过内部转移价格等手段人为粉饰财务报表情况的发生。二、合并财务报表和个别财务报表的区别1.合并财务报表反映的是母公司和子公司所组成的企业集团整体的财务状况和经营成果，反映的对象是由若干个法人组成的会计主体，是经济意义上的会计主体，而不是法律意义上的主体。
个别财务报表反映的则是单个企业法人的财务状况和经营成果，反映的对象是企业法人。对于由母公司和若干个子公司组成的企业集团来说，母公司和子公司编制的个别财务报表分别反映母公司本身或子公司本身各自的财务状况和经营成果，而合并财务报表则反映母公司和子公司组成的集团这一会计主体综合的财务状况和经营成果。
2.合并财务报表是由企业集团对其他有控制权的控股公司或母公司编制。也就是说，并不是企业集团中所有企业都必须编制合并财务报表，更不是社会上所有企业都需要编制合并财务报表。
与此不同，个别财务报表是由独立的法人企业编制，所有企业都需要编制个别财务报表。3.合并财务报表以个别财务报表为基础编制。
企业编制个别企业财务报表，从设置账簿、审核凭证、编制凭证、登记会计账簿到编制财务报表，都有一套完整的会计核算方法体系。而合并财务报表不同，它是以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础，根据其他有关资料，抵销有关会计事项，对个别财务报表的影响编制的，它并不需要在现行会计核算方法体系之外，单独设置一套账簿体系。
4.合并财务报表的编制有其独特的方法。个别财务报表的编制有其自身固有的一套编制方法和程序。
合并财务报表是在对纳入合并范围的个别财务报表的数据进行加工的基础上，通过调整，将企业集团内部的经济业务对个别财务报表的影响予以抵销，然后合并个别财务报表各项目的数额编制。因此编制合并财务报表时，需要运用一些特殊的方法，比如编制抵销分录、运用合并工作底稿等。
三.合并财务报表的合并理论依据1.母公司理论。母公司理论是一种站在母公司股东的角度，来看待母公司与其子公司之间的控股合并关系的合并理论。
这种理论强调母公司股东的利益，它不将子公司当作独立的法人看待，而是将其视为母公司的附属机构。依据这一理论编制的合并财务报表，要反映母公司股东在母公司本身的利益，以及他们在母公司所属子公司的净资产中的利益。
当母公司并不拥有子公司100%的股权时，要将子公司的并数股东视为集团外的利益群体，将这部母公司理论编有的权益（并数股权）视为整个集团的负债。依据母公司理论编制合并财务报表，实际上是在母公司个别财务报表的基础上扩大其编制范围：合并资产负债表实际上是在母公司个别资产负债表的基础上，用所有子公司的资产、负债来代替母公司个别资产负债表上的“对子公司股权投资”项目，合并主体的所有者权益只反映母公司的所有者权益，而不包括子公司的所有者权益。
与此相类似，合并利润表实际上是在母公司个别利润表的基础上，用子公司的各收入、费用项目代替母公司个别利润表上的“投资收益一一对子公司投资收益”项目：合并净利润中不包括子公司并数股东所持有的子公司净利润的份额，而将其视为企业集团的一项费用。2.实体理论。
实体理论是一种站在由母公司及其子公司组成的统一实体的角度，来看待母子公司间的控股合并关系的合并理论。它强调单一管理机构对一个经济实体的控制。
依据这一理论，编制合并财务报表的目的在于，提供由不同法律实体组成的企业集团作为一个统一合并主体进行经营的信息。因此，母公司及其子公司的资产、负债、收入与费用，也就是合并主体的资产、负债、收入与费用。
依据实体理论编制合并财务报表时，如果母公司未能持有子公司100%的股权，则要将子公司净资产（资产减负债后的净额）区分为控股权益与并数股权。尽管并数股权只与他们持有股份的子公司有关，但在依据实体理论编制合并财务报表时，并数股权与控股权益一样，也属于合并主体的所有者权益的一部分。
合并利润表上的合并净利润中，包括子公司并数股东所持有的子公司净利润的份额。3.所有权理论。
所有权理论也称业主权理论，它是一种属于母公司在子公司所持有的所有权的合并理论。依据这一理论，编制合并财务报表时，对于子公司的资产与负债，只按母公司所持有股权的份额计入合并资产负债表：对子公司的收入、费用与利润，也只按母公司持有股权的份额计入合并利润表。
应当指出，母公司在实际编制合并财务报表时，往往不是单纯运用上述合并理论中的某一种，而是结合运用不同的合并理论。
5. 合并报表 中,到底有没有“长期股权投资”项目
合并报表中，有“长期股权投资”这个项目。
合并报表的简单程序就是先汇总，然后抵消掉重复因素。子公司的所有者权益和母公司的长投重复，当然要抵消。
此外，长期股权投资是母公司A的一项资产，他所代表的是子公司B的所有资产中属于其所有者即母公司A的那部分资产。合并报表时，站在企业集团整体的角度，从资产这边看，当用资产A+资产B后资产A中有一部分是资产B中属于A的净资产，数额即长期股权投资的数额。从负债这部分看由假设可知负债A+负债B没有可抵消的部分。从所有者权益这部分看净资产A和净资产B不能简单相加，因为他们相加是没有意义的。净资产B是属于A的资产，而净资产A是属于股东Ha的资产。对于整个企业集团来说，股东只有Ha，他所享有的净资产可知合并报表前后是相同的即资产A-负债A，因此，应把资产B-负债B即B的净资产予以消除。综上资产方要消除长期股权投资，所有者权益方要消除B的所有者权益。