股票更换工商登记对股票的影响
1. 完成工商变更登记对股价的影响
影响股票价格变动的因素很多,但基本上可分为 以下三类:市场内部因素,基本面因素,政策因素。
(1)市场内部因素它主要是指市场的供给和需求, 即资金面和筹码面的相对比例,如一定阶段的股市扩 容节奏将成为该因素重要部分。
(2)基本面因素 包括宏观经济因素和公司内部因素,宏观经济因素主 要是能影响市场中股票价格的因素,包括经济增长, 经济景气循环,利率,财政收支,货币供应量,物价, 国际收支等,公司内部因素主要指公司的财务状况。
(3)政策因素是指足以影响股票价格变动的国内外 重大活动以及政府的政策,措施,法令等重大事件, 政府的社会经济发展计划,经济政策的变化,新颁布 法令和管理条例等均会影响到股价的变动。
2. 工商变更登记与否影响股权转让的效力吗
工商变更登记与否不影响股权转让的效力
法条及分析
1、根据《合同法》第44条之规定:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”据此,股权转让人与受让人意思表示一致合同成立,在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下,他们的之间的股权转让也就发生了法律效力。所以,股东之间,股东与非股东之间进行股权转让可以直接适用《合同法》
2、《公司登记管理条例》第三十一条虽然要求有限责任公司变更股东应当申请变更登记,但从该条规定内容的分析,不能得出股权变动以工商变更登记为准的推论,“有限责任公司变更股东的,应当自股东变动之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。”从中可见变更登记是以“股东变动”为条件的,而股东变动显然是以股权发生转移为基础的,没有股权的股东并不存在,没有按期进行变更登记的法律责任只是被责令限期办理或被处以行政罚款,但并不能够否认新股东(受让人)享有的股权。股东变更登记其实只是工商行政管理部门对公司进行的一种工商行政管理行为,它本身只具有确认股权转让的功能,而不决定股权转让是否有效。
3、新《公司法》第七十二条的规定进一步证明股权转让的效力取决于是否进行过工商登记。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
3. 工商变更登记是否影响股权转让协议之效力
依照我国公司法律制度,有限责任公司之股东变更应当向工商行政部门办理变更登记手续。
那么,未办理工商变更登记的股权转让协议是否有效 第一种意见认为,根据《公司登记管理条例》第三十四条的规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记。 如双方股权转让未向工商行政管理机关变更登记,那么该股权转让行为尚未生效,股权转让双方应各自返还依据协议书从对方所取得的财产。
《公司法》第32条也规定,股东应当记载于股东名册之中,因此凡未记载于股东名册之人均不得以股东身份主张权利。既然如此,哪些虽然签订股权转让协议,但并未办理股东名册以及工商注册变更登记的股权受让人,显然不得已股东身份主张行使股东权利,既不能真正获得新股东身份,一个不能引发股东身份变更的股权转让协议又谈何有效呢 第二种意见认为,对于股权转让协议,法律并无必须登记才生效的规定,故协议应自成立时即生效。
股东名册登记和工商登记均作为对抗要件,未变更股东名册之前,受让人所拥有的股权不得对抗公司;未变更工商登记之前,受让人所拥有股权不得对抗善意第三人。无论是股东名册还是工商登记,均不具有设权效力,而只具有证权效力和对抗效力。
第三种意见认为,要区分对内对外,未股东名册登记,股权变动未生效。 股东名册登记而工商未登记,不得对抗善意第三人。
4. 股权变更登记对股权转让的影响是什么
股权转让是公司存续过程中经常发生的情形,有限责任公司的股权转让分为两种情形 一是股东之间的转让 二是股东向股东以外的人转让,即公司的股东通过订立合同,依照一定的程序把自己持有的股份让与他人,受让人依法取得股权成为公司的股东。
第一种情形比较简单,本文不作沦述;第二种情形较为复杂,经常引发一些争议,此类纠纷的发生与股权转让合同的订立、生效及履行密切相关,笔者意从此角度出发来探讨股权变更登记对股权转让效力的影响。 一、股权变更登记与股权转让合同的成立 按照现代合同法的理论,合同的成立是指缔约当事人就合同的主要条款达成合意,即合同的成立只需当事人的意思一致,与法律的规定、国家公权力的介入或者第三人的行为没有任何关系。
合同的成立要件属事实判断,所以,股权转让合同的成立也仅受制于合同双方的意思。 从合同法的规定来看,合同白承诺生效时成立;法律规定或当事人约定采用书面形式的,合同则从具备书面形式时成立。
从公司法的规定来看,对股权转让合同也没有特别的形式要求,例如《公司法》第36条规定:“股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的㈩资额记载于股东名册。 ”该规定只是对“变更股东名册”的要求,并未对合同的成立施加影响。
按照《公司登汜管理条例》第 31条的规定,有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。笔者认为,该规定也只是要求公司就股东变更事项及时进行工商登记,是对股东变动的法律确认,对股权转让合同的成立并无任何影响。
因此,除非合同的当事人对合同的形式有特别的要求,否则从双方就股权转让达成一致意思表示时股权转让合同即告成立。 二、股权变更登记与股权转让合同的生效 所谓合同的生效,是指已经成立的合同在当事人之间产生一定的法律效力,它是国家权力对当事人意思自治的干预,表明了国家对当事人行为的评判和取舍,以保证当事人实现其预期的合同日的。
合同的生效要件属价值判断,体现了国家意志,体现了国家对当事人之间业已成立的合同关系品质的评判,这些要件是法律通过强制性规定所确立的,不是当事人通过意思自治可以解决的。按照合同法第44条的规定,依法成立的合同,自合同成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。 就股权转让而言,我国现行立法并未规定转让合同必须在办理工商登记后才能生效,现有规定主要对国有股权的转让进行一定的限制,即国有股权的转让必须经过政府或者主管部门的批准。
换言之,如果国有股权的转让未经过批准,股权转让合同不会发生预期的效力。对于有限责任公司来说,由于它的人合性特点,其股权的转让:还有其特殊性。
为了保障股东彼此之间的相互信赖,保证股东人员的稳定性,立法对股东向股东以外的人转让出资作出了限制。按照《公司法》第35条的规定,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
并且-经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。该条规定虽然从程序上对股东向外转让股权进行了一定的限制,但反对的股东如果不购买则视为同意,所以并不能从实体上否定股权转让的效力。
另外,最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿2)(以下简称《征求意见稿2》)第24条规定,有限责任公司股东未经其他股东过半数同意而与非股东订立股权转让合同,其他股东可以请求法院撤销该合同,这也表明司法解释的本意是承认股权转让合同业已生效,只是其他股东享有撤销权而已。 总而言之,合同应当在成立时即告生效,厂商变更登记和其他股东的优先购买权不能成为股权转让:合同的生效要件。
三、股权变更登记与股权转让合同的履行 合同一旦生效就产生合同的实质性效力,双方当事人应当按照合同的约定全面履行各自的义务,倘若一方当事人不按照合同约定履行义务,他方当事人有追究其违约责任的权利。 具体而言,依照股权转让合同,出让方应当向受让方“交付”股权,而受让方应当向出让方支付股权转让的价款。
对转让方而言,股权得以交付,则股权转让合同即履行完毕,股权转让也就得以实现。那么股权的交付是如何体现的呢 首先来考察一下确认股东身份的法律依据。
按照《公司法》的规定,有限责任公司的章程应当记载股东的姓名或者名称,且股东应当在公司章程上签名、盖章;有限公司成立后,应当向股东签发㈩资证明书,出资证明书应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的㈩资额和㈩资日期;有限公司应当置备股东名册,记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额等等;股东依法转让出资后,公司应当将受让人的姓名或名称、住所以及受让人出资额记载于股东名册。 由此可以看出,工商登记、公司章程、出资证明书和股东名册均可作为确认股东身份的证明,那么究竟以哪一个作为标准来确定股权的交付呢 笔者。