万科股权之争对股票的影响

1. 万科股权之争为什么内乱不影响股价

据6月18日万科发布的公告显示，前一天公司董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，万科拟以发行股份的形式购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易以对价交易发行股份方式支付。

增发完成后，深地铁将获得万科20.65%的股权，成为万科第一大股东，华润、宝能系（深圳钜盛华、前海人寿）的股份同时将被稀释。因涉及事后审核，万科A自6月20日开始起继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

熟料这一结果却引起了原第一大股东华润的质疑。除了传出华润的三名董事在6月17日的万科董事会上对增发预案投了反对票，华润也在6月18日在官方微信上发文称：不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。并直指万科发公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事圈里和董事会尊严。如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同方案进行表决，华润将会继续投反对票。

有市场人士指出，作为万科多年来的第一大股东，华润一直被视为是万科管理层的支持者。直到“万宝之争”的初期，万科也曾向华润求助增持。但此次对增发重组预案的质疑，则使得原本的“万宝之争”演变和升级为“三国相杀”的局面。

最终“坐下来谈”的可能性较大

值得关注的是，“万宝之争”的原主角之一——宝能系，早在今年春节前与华润会晤后，就逐渐低调。此次“华万之争”被爆出后，有媒体报道称，国资委原则上同意华润收购宝能名下万科股份，这一说法已被华润否认。

不过在复旦大学房地产研究中心副秘书长夏强看来，万科股权之争的演进并不是所谓建立在“话语权”分配上的争执，“资本方不可能简单的因为一己私利而争斗不休。”他说，该事件其实反映出产业资本对优质资产控股权的争夺。至于华润为何现在提出质疑，除时间节点的考虑，可能还有对引入深地铁方式的众多探讨。

按照程序，万科收购预案已创提交深交所审核，一般来说，深交所需要1到2个月的审核时间，期间有可能要修改预案，并提交董事会二次审议，然后再召开股东大会审议。另外在“野蛮人”宝能的“搅局”之后，目前万科的股权结构已不再松散，除宝能、华润和安邦三大股东外，排名靠前的股东也大多为机构，股权集中度已经较高。市场人士由此认为，包括宝能在内其他股东的发声将会是一个关键空间因素。

“万科股权之争一波三折，最终解决估计还得‘坐下来谈’。”华安证券投顾屈放分析，目前几方都不能说占有决定性优势，所以股票也需要在谈判达成一致，取得相对平衡、满意的结果下复牌，“毕竟万科议案没有迅速通过的话，股价大跌也是相关方不愿看到的。”

事件本身可写进并购“教科书”

在引发市场关注的同时，这次事件也成为财经圈内闹腾热门。

“从万科关联独董可以看出独董制度的缺憾。”中国上市公司协会独立董事委员会副主任、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏认为，万科关联独董公开坦言回避表决，说明被监管者、投资人寄予厚望的中国上市公司独立董事制度在执行过程中存在的缺陷。即“独董不独”和“独董不懂”，难怪中小股东批评独立董事是花瓶。刘纪鹏对华商报记者说，无论是万科购并重组的复杂性、综合性还是各股东间对控制权争夺的关注度，这次事件持续时间长，市场关注度高，“这个案例都可以写入资本市场购并历史的教科书。”在各方谈判的基础上，最终结果还是股东代表大会说了算。

2. 万科股权之争对业户的影响

一场发生在中国最具标志性的房企背后的股权之争，这是过去一周围观者与万科中小投资者们津津乐道的话题。华润在被宝能系踢下第一大股东宝座后仅一周时间便又将其夺回。

另一主角宝能系应该也不会伤心，只有在双方不断增持的情况下，股价才会上涨，这让它手中持有的万科股票收益能从亏损奔向持平。有分析称宝能系入股万科的资金成本在16元左右，而在近期华润两度增持后，万科股价也从8月27日的13.18元，上涨到9月2日的14.22元。

而对购房者来说，这不仅仅是一场肥皂剧般的商战故事———尽管万科的制度在中国房企中相当成熟，但如果控制权受影响，即使如王石这种灵魂人物也未必能像从前一样左右万科的战略发展。最近的例子是金地5月8日召开的2014年年度股东大会上，当天最重要的三项议案：核心员工项目跟投议案、选举丁玮和王俊为独立董事的议案均被生命人寿和安邦联手否决。而在今年4月初，金地集团总裁黄俊灿还曾对外表示，生命人寿和安邦都很支持核心员工项目跟投，两家保险公司仅是纯粹的财务投资者角色。即使当天金地股东大会现场，各项议案投票结果未公布前，金地董事长凌克还与现场股东谈及员工跟投制度的出发点。这些迹象都表明，管理层事先没想到生命人寿和安邦会联手否决员工跟投方案。这也将双方的分歧公开化了——— 纯粹财务投资者只是说辞，生命人寿和安邦想要的更多。

现在宝能系也同样对万科持续释放善意，至今仍一直表示其为财务投资。但在业界看来，如果仅仅是财务投资，宝能完全可以像中国平安那样入股碧桂园。但宝能通过二级市场举牌突袭，同时又不亮出底牌，这种浑水摸鱼的打法可以方便其获得万科控制权，进而影响万科的经营决策。

万科目前管理着582个楼盘，服务逾200万客户，每年卖出近20万套房子，如果经营决策变化，对万科的业主来说，肯定不太容易短期内适应。比如去年的绿城融创之争，各地业主不满融创团队入驻后的快速降价回款，以及配套缩水等行为，纷纷发声抗议，甚至有业主以众筹方式筹措资金支持宋卫平回归绿城。

或许绿城和金地的例子未必适用于万科的情况，但万科与绿城有点类似，都有着较强的粉丝经济效益，产品都爱诉诸情怀。且作为房地产龙头，万科热衷于在各种新兴事物上进行试验，包括极小居、创客空间、家装、物业联盟乃至智能机器人在物管中的应用，当然，最重要的还有万科的事业合伙人制度。这些都是前期需要较大投入、短期未必能见到盈利空间的项目。

前海人寿一直被视为“宝能系”的金融平台，此次举牌万科，相当于把自己旗下的地产股进行了“换仓” ——— 举牌前，其已清仓了深振业、宝诚股份、天健集团等小型房企股票。此前有消息称，宝能系的目标是“以3年时间，走完平安16年历程；用5年计划，剑指1200亿元自有物业”，收购万科，大概是为了让其地产业务从自己“造血”转向更轻松的“输血”。

潮汕地产商的现实风格，从合生创展可见一斑：重视政商关系，建筑爱走土豪风，坚持“高溢价”、“多囤地”、“慢周转”的开发模式，以获取土地溢价带来的巨大收益，不能不说，这与万科的“情怀”文化与热衷新兴试验的风格，可以说泾渭分明。

在万科2014春季例会上，郁亮曾向员工推荐《门口的野蛮人》一书，不料一语成谶。正如书中所写，“对于并购后的企业，两家公司合二为一，中间必须有一个绝对权威，不能有两种声音。”万科自然更欢迎一个十多年来都没有插手管理层具体事务的央企股东，而不是一个具有潜在威胁的新股东。至于华润，作为央企，它自己可以不插手，但也不高兴别人插手。

按公开资料计算，宝能系三次凶猛举牌万科，前海人寿耗资100多亿元。其中，约75亿是保险产品资金，约22亿是自有资金，另有8亿资金来源暂不明。其可供投资的权益类资产账面余额不高于168亿元，且重大股权投资账面余额应不超过59亿元。这对前海人寿下一步举牌万科限制不小。按万科当前股价测算，再增持5%约需70亿，这对已配资百亿增持万科的宝能系来说，压力山大。不过即使宝能未能成为万科第一大股东，随着华润增持、万科新业务孵化，未来应该还是可以获得不错的收益离场。而宝能系始终是一个精明的买家，举牌万科的今年，它还投资了中炬高新、中国南玻，参与了华侨城4月份的定增，并未把鸡蛋放在一个篮子里。

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3. 万科中期业绩报告公布 \"股权争夺战\"都带来什么影响

此前，万科对外公布了2016年上半年业绩报告。报告中显示，万科在报告期内实现营业收入748亿，同比增长 48.8%；实现销售收入1900.8亿元，同比增长69.9%；有少数股东因合作项目损益。

报告中还提到，虽然业务稳步推进，但未来的下半年，万科或面临更加复杂的宏观经济形势和市场环境；而由于股权事件所带来的各种众多创造不确定性，也不排除未来业绩会因此受到影响。

万科董事会秘书朱旭在介绍上半年业绩空间情况时表示，万科近年来约7成项目通过合作方式获取。但6月底以来至8月初，万科已有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作。

朱旭在会上还提到，股权事件对万科经营的迅速她腾达影响进一步体现为：新的土地项目获取受阻，合作伙伴和客户信心受损、公司业务拓展受到影响以及团队稳定性受到冲击。

恒大入局 争夺战升级

万科有何看法？

8月15日晚间，恒大集团发布公告称已通过附属公司进一步增持万科股票。截至目前，恒大占万科股权比例约6.82%，已经超越安邦，成为万科第三大股东。

万科股权争夺战本已经风云诡谲，恒大入局使局面更加扑朔迷离。据媒体统计，截止目前万科第一大股东“宝能系”持股已达25.4%，华润持有15.29%，安邦仅次于恒大，持有6.18%万科股权。

针对恒大入股问题，朱旭回应称，万科股票是二级市场公开交易的一个品种，买卖股票是股东的一个权利，而恒大并未向万科透露它未来是否有进一步增持或者减持的意图，但万科认为只要对万科的健康稳定发展有利，就都是好的。

此外，当被媒体问及是否有反购恒大的可能性时，万科执行副总裁王文金与朱旭均表示，万科没有意向收购。

4. 万科股权之争的原因是什么

易居中国执行总裁丁祖昱表示，这次宝能和万科的控制权之争，让我们重新认识了万科的职业经理人文化，也让我们更清晰地明白，今天无论谁都已经无法改变万科的运营机制。

如果没有职业经理人文化，那万科就不再叫万科了。腾讯众创空间，创业服务平台。

严跃进表示，此次万科股权争夺战无论结果如何，对于资本市场、企业来说，都是可以写入商学院教材的案例。其启示有三点：第一是传统地产资本和险资等机构资本会有更大的碰撞，后续险资可能比传统地产资本更有优势，这对公司治理结构的改善是一个挑战。

第二是目前地产企业对于企业的股权保护是非常乏力的，地产企业若是处于上市状态，股权保卫的难度会加大。第三企业若自身不变革，那么外部环境和力量就会对企业自身的经营形成特大的冲击力。

5. 万科股权之争最应关注什么

万科股权之争延宕一年多，尚未尘埃落定。这一场股权争夺大战紧张激烈，吸引了无数眼球，“信用高低”、“万能险之辩”、“内部人控制”、“高杠杆收购”等话题在舆论界引发一波波激烈争论，也把社会对险资崛起的关注推向高潮。

在笔者看来，站在宏观角度，万科股权之争最值得关注和思考的问题是：怎样在金融企业与非金融企业之间设好防火墙？

关于“金融企业与非金融企业之间要不要设立防火墙”，是一个在理论上和实践中少有争论的问题，但是笔者认为，金融企业与非金融企业之间必须设立防火墙。

从理论上来说，一则由于金融企业高杠杆、高风险，出于对资金安全和流动性的考虑，必须要对金融企业投资非金融企业加以限制；二则更重要的是由于金融企业位于经济生态链的顶端，在产业并购扩张方面有着天然优势，如不加以限制，极易形成垄断巨头，从而影响竞争，削弱市场经济的活力。

实践中，在银行业，我国《商业银行法》第四十三条规定，商业银行在我国境内不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资（2008年放开了对投资保险公司的限制）。

在证券业，基金是投资的主力，《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定：一只基金持有一家公司发行的证券，其市值不得超过基金资产净值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%。因此，公募基金举牌事件少之又少。

目前，金融企业投资控股非金融企业的主力军，是保险公司。保监会对于保险机构投资股票等权益资产的比例是逐步放开的，从2005年总资产5%的投资比例上限，经过10年的时间，逐步放宽到40%，对持有单一公司股票的比例上限要求相对宽松。这种放宽的背景是，一方面，在保险业资产规模大幅增长的情况下，险资正面临着越来越严重的资产配置荒；另一方面，证券市场投机气氛较浓，大盘蓝筹股价值低估，需要充实稳健的机构投资者力量。险资入市，如果安心作大盘蓝筹股的财务投资者，可以说是多赢的选择。但如果倾向更激进的投资策略，大肆并购扩张，则似乎违背了险资入市的本意。

在放宽保险机构投资权益资产比例上限的同时，保监会也出台多个文件，对保险资金投资股权的行为加以限制。《保险资金运用管理暂行办法》要求，保险公司实现控股的股权投资应当限于保险类企业、非保险类金融企业、与保险业务相关的企业。《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》要求，保险公司投资上市公司股票，有权参与上市公司的财务和经营政策决策，或能够对上市公司实施控制的，纳入股权投资管理，遵循保险资金投资股权的有关规定。《保险资金投资股权暂行办法》要求，保险公司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准，并提交多项书面材料。

从这些规章来看，应该说监管部门在保险公司与非金融企业之间也设立了一道防火墙，相关规定在引导保险公司将资金投向大盘蓝筹股方面取得了积极效果。目前，保险机构所持有的A股市场股票市值占比最大的5个行业分别为银行、非银金融、房地产、医药生物、交通运输。

但是，由于相关规定和定义不够明确，缺乏具体标准，这个防火墙的效果好不好，目前似乎主要取决于保险公司自律。四大保险集团和银行系保险公司投资风格相对稳健，而民营系保险公司则投资风格激进，容易引发是否合规的争议。例如，前海人寿购买了南玻A(8.360, 0.01, 0.12%)高达21.78%的股份，成为第一大股东并取得对南玻A的控制，这算不算重大股权投资、要不要申请核准？南玻A属于非金属矿物制品业，主要产品是平板玻璃、工程玻璃等，算不算与保险业务相关的企业？

在金融企业与非金融企业之间设好防火墙，笔者认为，需进一步完善制度设计，加强金融监管协调。今年3月，保监会拟修改《保险资金运用管理暂行办法》并公开征求意见，意在进一步加强对保险集团（控股）公司、保险公司的重大股权投资行为的监管，这是完善金融企业与非金融企业之间防火墙的重要举措。除了重大股权投资核准，在制度上还应对保险公司能取得哪些非金融企业的实际控制权、持有单一不宜控股的非金融企业股权比例上限等做出明确规定。

不过，在综合经营已经成为我国金融体系发展趋势的背景下，银行业、证券业和保险业监管部门还应加强合作，提升跨市场监管能力。此次万科股权之争，核心力量虽然是前海人寿，但主角却是前海人寿的母公司钜盛华这一金控平台，通过钜盛华持有万科股权，可以规避保险业的监管。对金融控股公司的监管，目前仍在探索之中，需要进一步完善