出独立财务顾问报告对股票影响

1. 什么是独立财务顾问报告

(1)对收购人的相关情况进行尽职调查；

(2)应收购人的要求向收购人提供专业服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

(3)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

(4)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

(5)接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

(6)与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

2. 上市公司的重组报告中,独立财务顾问报告应包括的内容有哪些

上市公司的重组报告中，独立财务顾问报告应包括的内容：① 结合对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修 订）》第三章规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次 重组是否符合《重组办法》第十一条的规定；拟发行股份购 买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合 《重组办法》第四十三条的规定。

② 本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的 资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司， 且是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 《首发办法》）规定的其他发行条件。③ 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及） 进行全面分析，说明定价是否合理。

④ 本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估 方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见。本次交易不以资产评估结果作为定价依 据的，应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他 影响估值结果的指标和因素发表明确意见。

⑤ 结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如 有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状 况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题。⑥ 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制进行全面分析。

⑦ 对交易合同约定的资产交付安排是否可能存在上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约 责任是否切实有效，发表明确意见。⑧ 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见。

涉及关联交易的，还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益。 ⑨ 交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿 协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补 偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见（如有）。

3. 企业发展中,哪些情况需要独立财务顾问

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：

一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。

二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。