吸收合并对股票影响

1. 换股吸收合并的利弊分析

①在海外上市公司回归A股模式中，潍柴动力合并湘火炬、中国铝业合并兰州铝业和山东铝业、上海电气合并上电股份（600627）采用的都是由海外上市公司换股吸收合并的方式。作为海外上市公司回归A股市场发行上市的创新模式，跨市场换股合并与传统的IPO回归模式相比，既存在优点，也存在缺点，海外上市公司应审慎选择使用这种回归模式。

传统的换股合并通常发生在同一证券市场内部，合并企业与被合并企业基于不同的立场而有不同的利益，因此不能简单而笼统地分析企业换股合并的动因。从合并双方各自的角度来看，合并方换股合并的动因如下：（1）缓解融资压力；（2）优化资本结构；（3）分散合并风险。

被合并方同意换股合并的动因如下：（1）分享股东收益；（2）获得税收抵免利益。我国现阶段海外上市公司（合并公司）进行的跨市场换股合并动因，既有与传统换股合并相同的地方，也有不同的地方。

（一）希望获得A股市场上市资格，实现股票两地上市正如海外上市公司迫切希望回归A股市场IPO的动因一样，海外上市公司进行跨市场换股合并的主要动因就是希望获得A股上市资格，实现股票两地上市。这样带来的潜在利益很多。

从证券监管角度来看，可以获得A股市场上市的壳资源；从财务角度来看，由于存在市场分割，境内证券市场的走势与海外市场不完全一致，可以获得两个资本运作平台，今后选择再融资市场时可以较为从容；从经营的角度而言，媒体每天报道的关于该公司的股票交易信息相当于给公司做免费广告；从公司治理角度而言，H股公司存在严重的股权分置问题，由于历史原因，大股东的股份不能自动在香港市场流通，使得大股东利益与中小股东利益不一致，只有在回归A股市场上市后才能实现股份全流通。同时，以较小的代价解决了控股上市子公司的股权分置问题。

②（二）解决同业竞争问题造成同业竞争局面的原因在于，部分公司在香港上市之前，在A股市场已经分拆一部分业务上市，从而形成母公司在香港上市，而控股子公司在A股市场上市的局面，这也是今天热炒的整体上市话题之一。由于同业竞争带来大股东利益输送，损害中小股东利益问题，各国在法律上一般都限制同业竞争，要求控股股东避免出现与上市公司之间同业竞争关系。

海外上市的母公司如果再回到A股市场发行上市，势必违反限制同业竞争的法律。例如，A股上市公司兰州铝业、山东铝业都是在香港上市的中国铝业的控股子公司。

如果中国铝业采取IPO方式回归，将面临严重的同业竞争问题。所以，中国铝业吸收合并兰州铝业、山东铝业不仅使中国铝业回归A股市场，而且解决了今后要进行的复杂的私有化上市子公司问题。

③而2001年回归A股市场IPO的中国石化，由于在A股市场存在众多的控股上市子公司，一直在为解决同业竞争问题作不懈努力，至今还有两块“最难啃的骨头”——上海石化、仪征化纤无法处理（两公司至今未进行股改）。（三）缓解合并给公司带来的融资压力企业对资金的获取可选择不同的融资方式，关于融资方式选择，梅耶斯（Stwart C.Myers）和迈基里夫（Nicholas. S.Majluf ）(1984)提出了“融资顺序理论”（Pecking Order Theory）。

该理论认为在企业融资顺序的安排上，首先是内部融资，其次是债券融资，最后是股票融资。由于海外上市公司无论是开办新项目、购买新矿藏，还是私有化上市的控股子公司，所需资金额都非常大，巨额现金的支付会使企业承受巨大的融资压力。

第一，企业的内部资金无法完全满足合并对资金的巨额需求，并且大量现金支出也会挤占企业的营运资金，以致严重影响合并后企业的正常经营活动。第二，在采用债务融资的情况下，合并企业不仅要支付融资费用，而且从借款的那天起就会背负着巨大的还本付息的压力和受到苛刻债务条款的限制，财务状况也会明显恶化。

沉重的财务负担可能会让合并企业举步维艰，影响其正常的生产经营活动，甚至导致其破产。第三，外部融资面临诸多不确定因素。

尽管2007年的A股市场超预期火爆，海归公司动辄融资100亿元以上、在9~10月更是创造了由建设银行、中海油服、中国神华、中国石油等4家共融资近2000亿元的光辉业绩。但是，这种情形并非常态，应充分考虑到2006年8月回归A股市场的中国国航面临的发行窘境。

回顾2008年1月份，在传闻中国平安将巨额再融资后，内地股市暴跌，几天之间就跌去1000点以。

2. 股票换股吸收合并后我持有的股票怎么办

唐钢股票曾经出来的换股协议是用邯钢和承德钒钛的股票换唐钢的股票，所以在股票数量上唐钢是没有影响的，就股价而言，唐钢股份已经经过了一次大跌，最近又没有随大盘反弹，所以已基本处于底部区域，我认为还是有一定价值的，合并后应该是一个利好，对企业的发展有好处，所以股票就长期来说升值的空间还是很乐观的，但这需要你有足够的耐心。

现在唐钢再次停牌，不知合并事宜有没有大的变动，如果再出什么具体事项还要具体分析，但总体上合并这件事是好事，股票涨跌也是短期的事，未来股价上涨应该是主流。

3. 两个不同股票的公司合并之后对股价有什么影响

股票合并的意义主要有如下三个方面：

1.改变公司的市场形象：

在市场上，当投资者对某公司的盈利能力、现金净流入量、风险水平成长性和稳定性都不看好时，就会导致该股票的出售者多，而购买者少，从而引起该公司的股票下跌。当公司股票的市场价格得到提高，从而在一定程度上起到维护自己声誉的作用。

2.将不平价格维持在最优价格区间：

从纯理论上将，股票合并与股票分割一样，也可以将股票价格上维持在一个最优的价格区间，从而有利于股东财富的最大化。这是因为当某公司的股票价格过低也会影响到该股票的流通性和市场性，通过股票合并可以提高她的市场价格，这样就有利于改善它的流通性和市场性，从而有利于股东财富的最大化。

3.降低交易成本：

当公司的股票市场价格过低时，股票的交易成本会上升，比如，我国证券登记公司向上市公司收取的证券登记费用就是按照公司发行在外的股票数量来收取的。

4. 什么是换股吸收合并

1、换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式， 已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。

2、换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。

3、换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。

换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：

1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议。

2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单。

3.各方签署《合并协议》。

5. 吸收合并的吸收合并的作用

1.构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在A股上市，并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。

2.整体上市有利于企业内外资源的整合

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后，实现集团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。

3.减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出：“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

4.进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合。例如，中国铝业（601600）换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。

吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。

吸收合并可以通过以下两种方式进行：

1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。

2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司（吸收方）的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。

吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失

从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是经过合并，甲公司作为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并时，如果甲公司采用现金或其他资产支付方式进行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的经营管理，也无权享合并后甲公司实现的税后利润；但如果甲公司以发行股票的方式实施合并，则乙公司原所有者成为合并后甲公司的股东，可继续参与对合并后甲公司的管理，并分享其所实现的税后利润，但一般对合并后的甲公司无控制权。

吸收合并法律程序完成后，公司内部整合还需要做好多方面的工作。

主要包括机构设置调整、重叠岗位人员安排、业务流程调整、财务管理体系调整等。