双层股权结构对股票价格的影响

1. 什么是双层股权结构

1. 在当今两权分离的背景下，作为处理两权之间关系手段的双重股权结构应运而生。双重股权结构主要出现在家族企业及垄断企业，集中体现在某些特定行业，如媒体类行业、新兴科技类行业，是由少数人（主要是创始人）控制大部分表决权的一种股权架构。本文通过对双重股权结构产生的原因进行论述，深入分析了该种股权架构的优缺点，并在此基础上提出了双重股权结构的发展前景。

2. 对于双重股权结构，人们的态度可谓褒贬不一。投票权的集中一方面有利于提高公司的运行效率，防止恶意收购，有利于公司的长期发展，但另一方面，大部分的表决权由少数人掌握又会引发一系列的管理问题。主要的管理问题有以下三点：第一，投资者几乎不能影响企业管理层及其决策，使得监督形同虚设，一旦公司运作出现问题，股东们除了抛售自己的股票别无选择。而且经理层的在职消费问题在这一股权结构下也很峻，他们会利用职位便利浪费大量现金流，追求个人利益最大化而不是股东利益最大化。

2. 股权集中度对股价的主要影响有哪些

影响股权集中度的诸多因素中，有四种力量应受到特别重视，它们分别是企业规模、公司绩效、所有者的控制权偏好以及政治力量。

不同行业或同一行业**的不同企业在市场中获取竞争优势所需的规模是不同的。但是如果其它情况相同，一般说来在市场竞争中成长起来的企业其规模是与其竞争力大小正相关的。

而竞争力越强，企业的市场价值也就越高，较高的市场价值会吸引众多的投资者，从而降低股权的集中程度。另外，当企业的规模变大时，如果一小群所有者企图保留有效的、集中的股权结构，则面临着两个不可避免的矛盾。

第一，企业规模的变大意味着对更多资本资源的需求，这一小群所有者可能无法满足这种需求。钱得勒所谓的第一个现代企业———铁路企业的产生，就是因为铁路企业所需的巨大资本不是少数几个投资者可以提供的，这种资本供求的客观矛盾推动着企业股权结构的分散化。

第二个不可回避的矛盾就是：为了保留在企业中有效的、集中的股权结构，这一小群所有者必须向一家企业投入更多的财富。出于正常的厌恶风险的心理，他们希望以较低的价格来购买企业的股份，这样对所承担的风险才具有补偿的作用。

而股价一旦降低，就意味着企业筹资成本相对上升，从而阻碍企业规模的扩大。因此，这两个矛盾的存在使得企业处于一个两难境地：要么扩大企业规模，分散股权结构；要么保留集中的股权结构，使企业难以扩张。

但是激烈的市场竞争最终使得企业只能选择扩大规模和降低股权集中度，否则就无法生存。一旦股权出现分散化的趋势，股权主体也就多元化起来，这样一来当控制程度一定时，即使是较小比例的股份也可以控制大的企业。

这一效应使得原来股权集中的企以分散的股权结构产生了一定的兴趣。总之，在正常的市场竞争中，随着企业的逐步扩张，一般来说股权集中程度也就逐步降低，二者存在一定的负相关关系。

在所有权与控制权存在一定程度分离的现代企业中，不可避免地存在所谓的**问题，即**人可能利用委托人的授权为最大化自身效用而侵占或损害委托人的利益。之所以如此，原因有二：第一，激励不相容。

委托人与**人的目标函数不一定完全重合，其行为动机或激励不统一。第二，**不对称。

委托人与**人掌握的企业****和有关**人本身的**极不相同。第三，契约不完全。

由于**的不对称XING，加上不确定XING的存在，委托人与**人之间的契约必定是不完全的。为了治理**问题，提高企业绩效，人们发展出了一整套公司治理机制。

一般来说，公司治理机制可以分为**治理机制与外部治理机制。**治理机制以所有者控制为核心，而外部治理机制则以市场机制的有效运作为核心，内外机制互相补充，又存在一定程度的替代，组合成一套有效的公司治理机制。

公司治理是影响公司绩效的关键因素，这是不容置疑的。问题诗司治理的决定因素又是什么呢？影响公司治理的主要因素正噬权集中度，孙永祥和黄祖辉（1999）明了不同股权集中度对公司治理从而对绩效不同的影响。

反过来，我们同样可以认为公司绩效对股权集中程度也有一定的影响，也就是塔者是互动的。因为股权集中度通过公司治理机制对绩效产生重要影响，那么股权集中程度是否适当是可以通过公司绩效表现出来的，通过绩效的变化可以促使人们对股权集中度加以调整，使之适合不同时期和不同国家的环境。

从股权集中度的历史变迁可以看到，股权集中度不是一成不变的，而是随着经济的发展和制度的变迁不断调整的，而调整的依据就诗司绩效。而当今世界不同治理模式存在的趋同化趋势，从股权集中程度的角度来看，也是对不同国家企业绩效的一种适应XING调整。

所有者的控制权偏好钱得勒（1976）在分析经理式企业替代家族式企业的原因时认为，随着多单位工商企业的成长，家族要想继续取得对企业的控制就必须有家族成员成为专职的高管人员，否则会由于企业管理经验和**的缺乏，逐步丧失对企业决策积极的作用。而实际情况往往是家族成员在享受职业经理成功的管理协调所带来的利润时，懒得在经理晋升的阶梯上多花时间了，于诗司逐渐变成了一个收入的来源，而非可管理的公司。

而作为一个收入来源，家族也就没有必要把股权集中于一个企业。这样，最终导致了经理式企业的胜利。

可以看到，钱得勒的分析并未考虑到所有者对控制权的偏好这一因素，从而使其认识存在一定的偏颇之处。实际上，企业的收益可以划分为两部分，一部分是难以度量的非货形态的收益，另一部分是容易度量的货形态的收益。

非货形态的收益与控制权相联系，故又称为控制权收益。正是由于控制权收益的存在，才导致了所有者对控制权的偏好，而所有者对控制权偏好程度的不同，也就影响了股权集中程度。

控制权收益包括了诸如指挥别人带来的满足感，名片上印上“总经理”的荣誉感，当总经理可享受到有形或无形的在职消费，以及可以影响企业所生产的产品种类所提供的效用。这些收益离开了控制权就无法存在，不同的所有者对控制权收益追求程度不同，反映在对控制权偏好程度的不同。

所有者控制权偏好程度大，则企业股权集中度相应较大。反之，则相应较小，。

3. 双层股票结构是什么

1. 双级股权结构在美国很普遍，可以使公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。纽约证券交易所（New York Stock Exchange）和纳斯达克市场（Nasdaq Stock Market）均允许上市公司采用这样的股权结构。 Facebook Inc. (FB)和谷歌（Google Inc., GOOG）等美国大型科技公司均采用双级股权结构。在这种股权结构下，企业可发行具有不同程度表决权的两类股票，因而创始人和管理层可以获得比在采用这种股权结构下更多的表决权。而对冲基金和维权股东将更难以掌管公司决策权。

2. 风险投资者投资的企业上市后，往往很快卖股份兑现。但创始人不愿意卖掉自己辛辛苦苦创立起来的企业，所以设计出双层股权制。将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。 这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一B类股的创办人，以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。 这种结构在股票公开上市公司相当少见，也遭到主张优良企业治理的人士责备。他们认为，大量权力集中在少数人手里，是不民主的做法。

4. 混合所有制改革对股价的影响有多大

混合所有制是一个新的概念提出了一个混合经济与组合的所有 两者联系，但不是一回事。

混合经济是指宏观经济结构，即社会的所有制结构；混合所有制是指微观，即企业的所有制结构。这个阶段的所有权的一大特色，除了基本的所有权，出现了混合型所有制。

在混合所有制类型，除了合资企业，合资企业，中外合作，除了合资企业，主要为股份制和股份合作制。他们共同筹资从基本的所有权，保税。

股份制是混合所有制的一种典型形式，两者不可相提并论。但通过改革，将成为我们的股权结构混合所有制的主体，这个假设无疑是正确的。

5. 什么是双层（二元）股权结构

企业获得投资并上市后，风险投资者多选择退出套现。

但现实情况中，企业创始人以及原始股东大多不愿将企业拱手让与他人，因此双层股权结构成为部分创始人的选择。双重股权结构，也称为二元股权结构、双重股权制。

简单而言，这是一种通过分离现金流（A类股）和控制权（B类股），通过掌握控制权（B类股）的方式达到对公司进行有效控制的目的。区别于同股同权制，在双重股权结构中，通常被划分为高、低两种投票权。

显而易见，高投票权的股东往往也是企业的创始人，对于公司的各事项便依旧拥有相当高的控制权、决策权。

6. 什么是双层股权结构

由于美国有完善的投资者保护制度（例如集团诉讼、允许敌意收购等），因此可以允许像Facebook这样的股权设计；而在我国，股份种类仍然仅限于理论上讨论，法律上不被认可且实践无法操作。

不过，凡事并非绝对，我国《公司法》亦留下了一定的法律操作空间，在一定程度上可以实现与Facebook中的股份设计相类似的功能。 各国的法律决定各自的股份类别 股份是构成股份公司资本的最小的均等的计量单位。

认股人认购股份并缴纳金额后即成为股份公司的股东，所认购股份成为表示股东权利义务的计量单位，股东一般通过所持股份的多少来体现对股份公司的控制力。 股份根据其权利性质不同，在公司法理论上可以分为普通股（common shares）和优先股（preferred shares）。

普通股即通常发行的无特别权利的股份，持有普通股的股东一般享有分配盈余及剩余财产的权利、和对公司重大事务的表决权。优先股是一种相对于普通股而言的具有某种特别权利的股份，优先股股东一般在盈余分配时或在清算分配时可优先于普通股股东，但其缺点是一般不享有表决权。

公司自主对股份进行分类并决定发行股份的种类，包括普通股及优先股的分类，在公司法发达的英美国家已是一项基本制度且广为市场所接受，因为它具有相当的灵活性、可以吸引市场上不同风险偏好的投资者，便于公司通过发行股份进行融资。例如，优先股相对安全可靠，可以吸引保守的投资者进行投资。

此外，普通股还可以设计为不同的种类或系列，例如非表决权普通股（non-voting shares）、复数表决权普通股（multiple voting shares）和部分表决权普通股（fractional voting shares）。非表决权普通股一般是指不享有表决权的普通股；复数表决权普通股是指对特定股东给予加倍表决权的股份，如一股十权等，此处特定股东一般是指管理层股东，有利于公司管理层股东获得对公司重大决策的控制权；部分表决权普通股，是指对于特定股东应有的表决权在公司章程中予以限制而只允许行使部分表决权的股份，如十股一权等，此处特定股东一般指公众股东，公众股东一般也不期待取得对公司重大决策的控制权。

Facebook招股书中所披露的双层股权结构，即将普通股分为A系列普通股和B系列普通股，其中一个B系列普通股对应十个投票权，而一个A系列普通股对应一个投票权，就是将普通股设计为不同的系列，以实现公司管理层股东对公司重大决策的控制权。其中，B系列普通股就是复数表决权普通股，扎克伯格等Facebook的高管通过持有B系列普通股来放大其对公司重大决策的控制权。

因此，在公司的结构设计上，律师会起到非常重要的作用，可以根据不同股东（如管理层股东、财务投资人股东等）的特点和要求，设计满足不同需求的股份架构。 遗憾的是，上述精妙的股份种类结构设计，我国《公司法》并没有采纳，而是要求所发行股份同股同权、同股同利。

例如，我国《公司法》第127条规定，股份公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。《公司法》第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

也就是说，股东在行使表决权时，每一单位股份的表决权是相同的，即“一股一权”。虽然我国《公司法》第132条规定，国务院可以对公司发行《公司法》规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

但目前国务院尚未对此出台任何规定。因此，在我国，股份种类仍然仅限于理论上讨论，法律上不被认可且实践无法操作。

此外，在其他很多国家（如美国），是否可以设置种类股或系列股，一般由章程或股东会决议予以规定，而在我国，股份种类采用法定主义，法律没有规定，就不得实行非法定的股份种类。究其原因，一方面是因为我国的现代公司制度起步较晚、处于发展完善阶段，另一方面也是因为其他配套制度不够完善，导致立法部门担心一放就乱的局面、无法对广大投资者进行有效的保护。

我国类双层股权结构的设计空间 不过，虽然我国公司法体系留给股份设计安排的空间很小、难以将Facebook的股权安排完全复制在A股市场，但还是有一些可以设计的空间： （一）采用有限责任公司形式 我国《公司法》将公司分为有限责任公司与股份有限公司，有限责任公司的股东权益通过股东出资额来表示，股份有限公司的股东权益通过股东认购的股份来表示。对于股份有限公司，由于股份种类的分类制度不被法律认可，导致无法通过股份种类分类设计来帮助公司管理层股东实现对公司的控制权。

但是，对于有限责任公司，我国《公司法》则留下了操作的法律空间，在一定程度上可以实现类似Facebook中的股份设计。根据《公司法》第43条的规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

这也就意味着，从制度层面来讲，有限责任公司管理层股东可以在公司章程中就其出资额所对应的表决权特别设计，包括引入复数表决权制度，给予管理层股东的出资额多倍的投票权，进而放大其对公司重大决策的控制权。《公司法》不要求有限责任公司与股份有限公司那样“同股同权”，主要考虑到。