发行监管问答——关于首次公开发行股票中止

哪些情形下股票发行人应当中止发行

《证券发行承销与管理办法》（2015年12月修订）规定， 有以下情形的应中止发行：① 公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价 投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上 的，有效报价投资者的数量不少于20家。

剔除最高报价部分 后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

② 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发 行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨， 应当中止发行。

③ 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公 开发行数量的70%时，可以中止发行。

④ 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发 现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商 暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回 拨后仍然申购不足的，可以中止发行。

首次公开发行股票并上市管理办法 股权清晰怎么理解

首发办法第13条明确规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

因此，股权清晰是境内企业首发上市的必备条件。

（一）委托持股企业内部委托持股的问题很普遍，企业拟上市前对这个问题的解决思路都很相似，一般都是通过股权转让的方式来进行清理。

委托持股有两种不同的模式，每种模式解决方式的侧重点也有所不同：第一种是为了规避200人股东而进行的委托持股，该种情形下可通过受让方受让实际股东的有关股权来解决。

但在采取这种方式解决委托持股问题的时候需要尤其解释以下问题：1、股权受让方的背景以及与发行人的关系；2、股权转让的价格是否合理；3、股权转让的有关决策程序是否完备；4、股权转让是否是转让方全部的真实意思表示，是否会存在潜在的风险和纠纷。

第二种是不委托持股股东人数也不超限的情形。

在这种情况下，证监会仍然会关注企业委托持股问题：1、公司发生委托持股的背景和真实原因；2、委托持股清理之后名义股东是否将股权全部转让给实际持有人，是否存在股东退出和新股东受让的情形；3、股权转让的有关决策程序是否完备；4、股权转让是否会存在潜在的风险和纠纷。

无论委托持股是哪一种情形，只要发生委托人进行股权转让，证监会都会关注：股权转让方是否知悉发行人的上市计划？是否为自愿同意转让？股权转让价格如何制定，是否存在潜在纠纷？【案例】哈尔滨九州电气历史上存在委托持股情形，其股东哈尔滨创新投资发展的注册资本实际是其工商登记的自然人股东受九州电气高级管理人员、部门经理及关键岗位职工委托投资形成。

九州电气上市前，代持人与实际出资人签订《股权转让协议书》将股权转让给实际出资人，代持人承诺不会向实际出资人以及以后继承人主张任何异议、权利，并进行公证。

政府部门对此出具确认函，确认了这一事实；现有股东出具承诺函，承诺股权不存在代持。

值得提醒的是，为了避免麻烦的发生，企业最好将委托持股清理方案进行公证，比如对《确认函》进行公证。

被代持股东向代持股东及股权受让方出具《出资转让确认函》，确认被代持股东同意委托代持股东向股权受让方转让其代为持有的出资，并授权其办理出资转让相关事宜；被代持股东确认其知悉公司拟改制为股份有限公司并计划申请在国内证券市场首次公开发行股票并上市事宜，承诺并保证未在上述拟转让的出资上设有任何抵押或者第三方权益（该代持关系除外），确认与代持股东及股权受让方之间不存在任何争议，今后被代持股东也不会提出任何有关上述拟转让出资的异议、索赔或权利主张；同时，被代持股东确认，出资转让完成后，被代持股东不再持有公司出资，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有公司出资。

（二）股权质押股权质押可能存在股权司法诉讼或冻结以及其他第三方权利，从而影响到公司股权结构的稳定性或是实际控制人的变更，因此证监会也会关注股权质押问题。

股权质押审核的重点在于公司控股股东是否会因为股权质押而导致存在重大到期未履行债务、可能被实施行政处罚，是否会因此对拟上市企业有资产侵占的动机等等，如果有这样的风险，那就必须谨慎处理。

如果没有，那企业只要正常披露并解释股权质押的原因，并尽快解除股权质押即可。

如果金额不大，不一定非得在上市前清偿完毕，但需要证明债务能够按期清偿。

股权质押一般是控股股东用自己的股权为企业融资进行担保，这种情况一般没有问题，因为股权质押的理由合情合理且无恶意，债务人具有一定偿还能力。

而如果是股东为了自己的债务而将股权质押，证监会基本不会给予认可，但如果是持股不到5%的股东因债抵押股权的话，一般应该不存在问题。

【案例】创业板上市公司向日葵的股权质押在香港进行，且公司股权质押是一个连环套式的质押，归根到底不是发行人的股权存在瑕疵，而是实际控制人的控制权存在瑕疵：香港优创以其持有的向日光科股权、SFHCL以其持有的香港优创股份、贝迪投资有限公司以其持有的SFHCL股份、吴建龙以其持有的贝迪投资有限公司股份共同对定期贷款提供质押担保。

股权质押最好的解决方式肯定是清偿债务解除质押，而向日葵对股权质押问题的解决是将质押责任进行转移：该等担保责任转由香港德创国际贸易有限公司及其持有之浙江龙华精细化工有限公司、浙江优创光能科技有限公司及浙江贝得药业有限公司的股权提供质押担保。

向日葵股权质押问题的解决方式能够被证监会认可，恰好也说明了证监会关注实质大于形式。

证监会1月12日发布紧急公告,就进一步加强首次公开发行股票过程监...

创业板首次公开发行股票并上市管理办法目 录第一章 总则第二章 发行上市条件第一节 主体资格第二节 规范运作第三节 公司治理第四节 成长与创新第五节 募集资金使用第六节 上市条件第三章 发行程序第四章 创业板发行审核委员会第五章 创业板咨询委员会第六章 信息披露第七章 监管与处罚第八章 附则第一章 总则第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “发行人”或者“公司”），应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件、上市条件和发行程序。

第四条 发行人依法披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 为证券发行出具有关文件的保荐人等证券服务机构和保荐代表人等人员，应当按照本行业公认的道德规范和业务标准，严格履行法定职责，诚实守信，勤勉尽责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第六条 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。

股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章 发行上市条件第一节 主体资格第七条 申请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

第八条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。

第九条 发行人应当符合下列条件之一：（一）最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。

（二）最近一个会计年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。

第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。

第十一条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

第十二条 最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。

第十三条 最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。

最近一年内实际控制人未发生变更。

第二节 规范运作第十四条 最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章，不得有严重影响本次发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

第十五条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合环境保护要求。

第十六条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。

第十七条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。

发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。

第十九条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第三节 公司治理第二十条发行人依法建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。

第二十一条 发行人内部控制制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，诚实信用、勤勉尽责。

第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：...

哪位知道首次公开发行（IPO）不包括股份有限公司的公开募集设立对...

理论上说，公开募集设立是ipo的一种形式。

按照证监会的规定，ipo条件之一是要求股份有限公司合法存续，也就是无法在成立前公开募集，但是在首次公开发行股票并上市管理办法中留了一个活口：国务院批准的除外，也就是说，在国务院批准的情况下，可以通过ipo募集设立股份公司。

但实践中这几乎是不可能的，所以公开募集设立只是个理论。

无论是哪种设立方式，股票性质都没有区别。

交易所是归证监会管的，所以上市条件相当于也是证监会定的。

向证监会申请IPO的时候，公司提出的申请全称是“首次公开发行股票并（在创业板）上市”，也就是IPO并上市，证监会也是按发行并上市的标准核准的。

证监会核准公开发行以后，向交易所的上市申请只是个程序性的。

但实践中存在IPO后没上市的情况，比如胜景山河，在IPO募资完成以后挂牌上市以前被曝出了问题，最后没能上市，IPO募集资金返还给投资者。

ipo就是initial public offerings（首次公开发行股票）。

在我国证券市场上，IPO是股份有限公司上市的一种形式，相对于买壳上市而言。

一般老百姓的理解，IPO就是上市。

其实严格意义上说，IPO只是股票发行，发行和上市是两个环节。

现在企业向证监会提交的申请文件也写的是“首次公开发行并上市”。

所以理论上存在发行后不能上市的可能。

实践中也有公司已经公开发行股票了但出现了问题不能上市并且最后将募集资金退还给投资者的情况...

股票发行审核过程中的中止审查情形包括哪些？

根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审 查的情形》（2016年12月9日修订），主要有以下四类情形：（1） 申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形① 对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机 关做出解释，进一步明确具体含义；② 发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见 回复；③ 发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致 审核程序冲突；④ 负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计 师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要 履行相关程序。

（2） 发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形① 发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保 荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机 关侦查，尚未结案；② 保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业 务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措 施，尚未解除。

（3） 对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查 的情形① 发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾，或就同一 事实前后存在不同表述且有实质性差异；② 根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行 条件明显存疑，需要进一步核实；③ 媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人 申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重 大事项，经初步核查无法澄清。

（4） 发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无 法正常开展的情形发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关 材料或提供书面说明，中国证监会将视情况依照有关规定分别 采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机 构核查或者直接现场核查等措施。

发现存在违规行为的，将对 相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送 稽查部门调查或移送司法机关侦查。

中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介 机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。

发行人的 保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在 保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核 后，申请恢复审查。

但发行人申请材料中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，证监会将直接终止审查。

与此 同时，中止审查期间，若发行人不符合发行条件的，中国证监 会将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。

什么是首次公开发行股票（IPO）？

首次公开发行（Initial Public Offering, IPO） —般是指一 家股份有限公司（发行人）第一次将它的股份向社会公众投 资者发售的行为。

首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司原 有股东的“老股转让”，市场也称为“存量发行” “旧股发 行”。

老股转让实行过一段时间，引起过争议，目前此种情形 已较少见。

实务中，IP0须经过中国证监会批准，在简政放权的大背 景下的IP0注册制改革可能会给审核体制带来改变。