非公开发行股票发行期首日
发行期首日是指哪一天
非公开发行股票程序
非公开发行股票的具体操作流程如下： 1、停牌申请（选） 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。
另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。
（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 ）。
4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
（ 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项： （一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象； （三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报 上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》 包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等 结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件 上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件： （一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定 （第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。
） （董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准...
非公开发行股票上市日是不是大股东限售起始日
股权分置改革前未流通股本在股改后获得流通权，并承诺在一定的时期内不上市流通或在一定的时期内不完全上市流通的A股称为限售流通A股。
股权分置改革就是把以前不能上市流通的国有股，法人股变成流通股，但为了减少大量的股份集中上市给股市带来冲击，所以对这部分股份上市时间有所限制。
股权分置改革当天或新股上市当天算起：1年后可抛售5%2年后可抛售10%3年后可抛售全部部分上市公司对抛售条件有另外规定：限售流通股上市是利空还是利好，是相对的：一方面，限售股可流通会增加市场的抛压，也就是利空；另一方面，为了能让抛售的价格高一些，限售股的相关利益方会想办法将股票价格做上去，这又变成了利好
非公开发行股票的发行底价怎么来的？
根据《证券发行办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价。
实施细则对上述规定进行了细化，明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。
同时，根据实际情况，《实施细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。
定增发行期首日是什么时候
定增发行期首日的解释：①公司目前只是确定了定增的定价原则、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人、信托投资公司、证券公司；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十：（1）根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定、保险机构投资者，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，公司非公开发行股票在公司股东大会审议通过报送中国证监会核准后6个月内择机发行，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、财务公司：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定；（2）根据中国证监会相关规定，公司目前无法确认发行对象，即发行期首日是择机确定，公司目前无法确认发行期首日是哪一天；（3）发行对象为不超过五名...
上市公司非公开发行股票实施细则的正文
上市公司非公开发行股票实施细则 总则 第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号 以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
发行对象与条件 第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章 董事会与股东大会决议 第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。
董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。
募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案...
融资新规对重组股票有什么影响
1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
这条主要是针对上市公司绕过借壳约束（受上市公司重大重组管理规定）的做法——这两年很多公司采用先转让上市大股东的持股，同时对新股东定向增发的方式进行变相的买壳，以至于证监会忍无可忍，多次直接发文追问上市公司实质上是否是卖壳。
新规之后，想通过定向增发想要进行大规模的资产注入已经再也不可能了。
市场对市值在30亿元以下可的追捧或许因此有所降温。
但另一方面，这一条会让上市公司大搞高送转行情妈？毕竟只有做大股本、炒高股价，才能在日后融到更多的钱。
但是，以后资本运作的时间会是一个漫长的过程，长到令人绝望。
2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。
按照18个月往前倒推，考虑再融资普遍4-6个月的在会审核期，也就是说上司公司股权融资，隔2年才能做一次。
就目前看，16年曾经融资的上市公司，不论是新股还是定向增发，2017年基本没戏！按照媒体统计，2016年共有767家上市公司购买理财产品，金额高达7628.76亿元。
也就是说，大概有40%左右的上市公司，在2017年没资格在融资。
问题是，对于股民来说，不融资的公司是利好还是利空呢？不融资，就没有扩容压力，但是，成为题材股的可能性也小了！不过，18日晚证监会网站又发了证监会新闻发言人邓舸的最新解释：本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价不变。
配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。
也就是说，发行股份购买资产行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》的规范范畴，借壳上市，实际上是不受本次再融资新规影响的。
3、“明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日”，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定。
这点是大家讨论最多的，新规改成市价发行，假如参与定增的机构还想低价拿筹码，只能在定增实行前打压股价。
整体来看，如果《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》并没有影响到并购重组，只是影响到上市公司的再融资行为，减少那些不差钱的融资行为，应该视为利好。
为什么说联通混改定增比例和定价基准日设定与新规不符呢？
8月17日晚间，中国联通A股公告了该公司混改方案，随即又撤回了全部公告。
还好，中国联合网络通信（香港）股份有限公司官网保留了全部信息，让投资者得以了解混改方案全貌。
社会各界对于中国联通A股的混改方案反应不一，投行界普遍为方案捏一把汗，因为定增比例和定价基准日违反了年初制定的定增新规；分析师都在说利好，甚至引申到国企改革全局；投资方中4家上市公司因事项重大而停牌。
对于16日临时撤下公告原因，中国联通方面并未给出解释，只是今日晚发布公告称：因技术原因，本公司已申请继续停牌。
本公司将在三个交易日内披露非公开发行预案和其他相关文件并复牌。
8月17日，据中国联通A股的公告以及中国联通（香港）官网信息，本次混改前，中国联通A股总股本为约211.97 亿股。
在本次混改过程中， 该公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37 亿股股份。
由此不难看出，本次中国联通A股拟非公开发行的股份数占发行前总股本的比例为42.63%。
本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2017年8月17日）。
本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
中国联通混改方案一出，投行界一片凌乱，纷纷质疑这份混改方案的合规性。
因为，按照监管部门年初制定的规则，这份混改方案至少存在定增比例和定价基准日设定两项违规。
2017年2月中旬，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
两项核心内容分别为： 1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
2、取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
面对中国联通A股昨日晚间发布又撤回的混改方案，投行界普遍认为明显违背了监管部门的这两项规定。
“非常怀疑中国联通前期聘请了投行，这份方案非常不专业或者非常匆忙，目前中国联通需要重新修订方案，或者走国务院特批通道。
”一位具有十余年投行经验的人士表示。
发行股份购买资产的发行价格和非公开发行股票的发行价格
联通公布的混改和非公开发行股票方案，定增价格和定增比例，与今年2月17日证监H修订的定增新规不符。
但好消息是，联通获得了“绿灯”，作为个案处理，特事特办。
同时，很有意味的是，我国互联网巨头基本悉数参加联通混改。
其实一大类是腾讯、百度、京东、阿里四大互联网公司，二是苏宁云商、光启、滴滴、网宿科技、用友、宜通世纪等和运营商相关的垂直行业公司。
互联网巨头们意欲何为？1、具有国企改革先行先试的重大意义，联通所以获特批，也就可以战胜市场规则 重点就在于，深化国企改革先行先试的重大意义。
我国证监会8月20日深夜发布消息，认真学习贯彻落实D中央、国W院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。
中国联通已在我国发G委等部门指导下制定了混改方案。
——意思是，这事定下来了，别再争论。
因此，经与发G委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。
——翻译一下，还是依法依规的，并不违反旧规则。
绕了半天，一句话，联通获得“绿灯”。
至此，一波三折的联通混改方案尘埃落定。
8月21日，在上海、香港两地均有上市的中国联通股价大涨，联通沪市涨停，并带动混改概念股。
而在此前，中国联通上交所撤下混改方案时称，有关事项尚需进一步修改确认。
当然需要确认，按照年初证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，也就是俗称的“定增新规”：非公开发行的股份数量，不得超过发行前总股本的20%。
可此次中国联通的混改方案，定增股份数量占发行前股本的比例已到42.63%，大大超过定增新规上限。
不仅如此，发行价格方面，新规要求，定价基准日，只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
而中国联通想要的是，不低于定价基准日（8月17日，即董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%,6.83元/股。
说起来很绕，也就是锁定价格发行，搞个对自己、各方期待的价格。
这不符合新规，但符合“2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则”——官方如是说。
确确实实，杠杆游戏也认可，联通要混改，不少国企、央企要深入推进混改，很多时候需要突破定增新规，否则如何体现改革的决心和诚意？定增对象又都是战略投资，不是一锤子买卖，当然也需要一个锁定的价格。
根据联通的公告，各位杆友肯定已经注意到了，互联网巨头扎堆：腾讯、百度、京东、阿里巴巴、苏宁、光启、中国人寿、结构调整基金之外，滴滴出行、用友网络、宜通世纪和前海基金通过淮海方舟基金参投，网宿科技和中车金证投资则通过兴全基金参投。
他们为何要参与联通混改？因为联通是我国三大通信企业，虽然排名最末。
互联网巨头和通信业互为衣钵、携手同行。
正因为联通在三大通信企业中的尴尬位置，其成为混改试点。
上述投资者将共同持有中国联通35.2%股权，计划核心员工持股2.7%，联通集团合计持有的股份减少至36.67%。
如此大力度的股权出让，这不是一般央企混改可见。
难怪可以引来我国互联网行业的巨头们纷纷参股，没有谁愿意错过这么好的机会。
更重要的是，为了让联通混改得以推进，连定增规则也可以暂时放一边，特批、绿灯。
有绿灯，一定吸引资本，谁不愿意畅通无阻、战胜市场规则。
互联网巨头们坚信，跟着央企混改有肉吃。
就算没肉吃，电信运营商和互联网企业有着复杂的关系，合纵连横巨头不参与也不行。
总不能让自己处于不利位置。
2、定增规则的统一和稳定，有利于资本市场建设，有利于公平保护其他投资者 问题来了，如果联通可以，其他企业是否可以？央企可以，地方国企是否可以；国企可以，民企是否可以？没错，以后的混改如何一视同仁。
问题出在我们的定增新规一刀切，本身存在争议。
但又不得不一刀切。
2016年，我们各项定增1万多亿元，占到整个股市融资的八九成。
IPO说起来光鲜，却在整个资本市场中的额度如此之低。
如果不是2016年加快了发审节奏，恐怕更惨。
特别是徐翔案，让大量上市公司高管和私募联合定增套利的操作细节曝光。
定增、忽悠式重组割韭菜，几乎是人人喊打。
所以，证监H也是不容易，限定定增额度，可谓和央妈一样，股妈用心良苦。
至少这样做，表明上给了散户和机构投资者一样的权利，后者不享有过多的低价入股炒作特权。
但话说回来，彼时国企混改虽然暂时停滞，但也是要启动的。
难道就没考虑过今天？如果要混改，要拿出诚意，注定就得像联通一样拿出较多的股权。
当时其实也有反对和争议…… 不仅如此，杠杆游戏注意到，企业引入战略投资，适当股价打折，这是全球资本市场通行规则，否则怎么叫战略投资。
当然，对于股价操纵、割韭菜的行为，应该严格监管。
而我们的监管部门，恰恰此前被各路大神俘获或影响。
监管无法做到不被干预，只好定增之前一刀切。
真实无奈。
要走出这个困境，可能需要鼓励更多的市场主体进入资本市场，互相挟制、对冲，让少...