合伙企业卖股票指引

chenologin2分享时间：2023-02-03 01:32:27

有限合伙企业持有拟上市公司股权。
发起人既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。
西方国家的公司法一般普遍规定，发起人必须具有行为能力，无行为能力或限制行为能力者均不得作为发起人，这是由发起人所承担的创公司的任务所决定的。
其次，发起人可以是自然人，也可以是法人。
但如果发起人是法人的话，那么必须是公司法人。
有些国家和地区还规定，发起人应当在当地有住所，或者必须是本国人，或者本国人在发起人中必须占一定的比例。
在我国《公司法》实施以前，我国对股份有限公司发起人的资格限制曾有过比较严格的规定。
《股份有限公司规范意见》第十条规定：“公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）。
但中外合资经营企业作为发起人时不能超过发起人人数的三分之一。
自然人不能充当发起人。
”根据这一规定，下列人不能作为股份有限公司的发起人：一、自然人；二、私营企业；三、外商独资企业。
当时作出这一规定主要是为了与国家刚颁布的《私营企业管理暂行条例》相衔接。
该条例考虑到私营企业刚刚起步，资本规模有限，不宜先搞股份有限公司，因而规定私营企业应采取独资企业、合伙企业以及有限责任公司的形式。
对外商独资企业作为股份有限公司发起人的限制，则主要是基于外商独资企业法的有关规定和实际情况作出的。
但是在我国《公司法》的制定过程中，很多人对股份有限公司发起人资格上的限制表示了不同看法。
他们认为，随着市场经济的发展，多种经济成分的发展以及对外开放的进一步发展，应当取消对上述主体资格的限制，以便和国际接轨。
不管是自然人还是法人，无论是公有制企业还是私营企业，只要符合发起人的条件，如具备一定的资本等，都可以成为股份有限公司的发起人。
但也有一部分人认为，我们不能走的太快，一步到位，只宜把股份有限公司的发起人扩大到法人，自然人仍不宜作为发起人，这样过渡比较稳妥，比较符合我国的国情。
《公司法》基本上采纳了前一部分人的意见，没有对股份有限公司发起人的资格作出限制，实际上就是取消了上述限制。
这样使我国公司法的形象更完好，更同国际作法相一致。
不过，《公司法》对发起人资格的限制还是没有完全取消。
按现行《中华人民共和国公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
”则发起人至少是二人。
但国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但必须采取募集方式设立。
《公司法》对国有企业改建为股份有限公司在最低人数上的限制网开一面，主要是考虑到《公司法》所负有的国有企业公司化改造的重任，以及国有企业财力雄厚的优势。
这样灵活规定能使国有企业公司化改造实现股东的多元化，充分发挥股份有限公司的优势，但同时又对它进行限制，规定发起人少于五人时，必须采募集方式设立，不得以发起方式设立，这样同样可以实现股东多元化的目的。
二是对住所的限制，即所有发起人中必须有一半以上的人在中国境内有住所。
对发起人的住所作出限制性规定，主要是考虑在设立股份有限公司的过程当中，至少需要一定数量的发起人具体进行筹创立股份有限公司的各项活动。
而且设立股份有限公司是一个过程，需要一定的时间。
所以，一定数量的发起人在中国境内有了住所之后才便于进行各项活动。
同时，发起人在设立股份有限公司期间以及股份有限公司成立以后有比较重要的责任，只有当他们在中国境内有了住所，才更加有利于国家对发起人进行管理，对他们的活动进行监督，以防止他们利用设立股份有限公司的机会来损害广大社会公众的利益。
但是，公司法并不要求所有的发起人在中国境内都有住所，而只要求其中有超过一半的人在中国境内有住所就行。
这样既方便发起人进行各项活动，有利于国家对发起人进行管理，同时又有利于外商投资者到中国投资，促进中国经济的发展。
发起人在中国有住所，就中国公民而言，是指公民以其户籍所在地为居住地或其经常居住地在中国境内；就外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；就法人而言，是指其主要事机构所在地在中国境内。
因此，发起人是否在中国境内有住所，不是看他在中国境内是否有住房，而是看他的经常居住地或者主要事机构所在地是否是在中国境内。
法律地位发起人的地位是指发起人在筹组设立股份有限公司时与正筹备中的公司之间的关系，以及与成立后的公司之间的关系。
一般说来，发起人在公司成立之前的设立过程中，在执行职务范围内，也就是公司的负责人。
他对内执行设立行为事务，对外代表设立中的公司。
一旦公司合法成立，发起人的行为即成为公司机关的行为，其所生之权利义务，归于公司享有或承担。
如果公司未能有效成立，为了保障交易安全，各发起人应就设立公司所为之行为以及设立所花费的费用负连带责任。
对于发起人在设立公司过程中所取得的权利或...

想和几个朋友一起设立一家有限合伙企业,主要是做股票投资,请问,...

个人合伙协议书范本姓名________，性别________，年龄_______，身份证号码：住址 _______________________________。

（其他合伙人按上列项目顺序填写）第一条合伙宗旨：_______________________ 第二条合伙名称、主要经营地：_________________ 第三条合伙经营项目和范围：__________________ 第四条合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。

第五条出资金额、方式、期限。

（一）合伙人___（姓名）以___方式出资，计人民币_____元。

（其他合伙人同上顺序列出）（二）各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐。

（三）本合伙出资共计人民币___元。

合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。

合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条盈余分配与债务承担。

合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：以______________为依据，按比例分配。

（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_____________为依据，按比例承担。

（特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。

未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。

任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。

）第七条入伙、退伙、出资的转让。

（一）入伙。

1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意； 2. 承认并签署本合伙协议； 3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

（二）退伙。

1. 自愿退伙。

合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现； ②经全体合伙人同意退伙； ③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2. 当然退伙。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告为无民事行为能力人； ③个人丧失偿债能力； ④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3. 除名退伙。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： ①未履行出资义务； ②因故意或重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙企业事务时有不正当行为； ④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

（三）出资的转让。

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。

在同等条件下，合伙人有优先受让权。

如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条合伙负责人及合伙事务执行。

（一）全体合伙人共同执行合伙企业事务。

（适用于规模小的合伙企业。

）（二）合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_______为合伙负责人，其权限为： 1. 对外开展业务，订立合同； 2. 对合伙事业进行日常管理； 3. 出售合伙的产品（货物）、购进常用货物； 4. 支付合伙债务； 5. _____________________。

第九条合伙人的权利和义务。

（一）合伙人的权利： 1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权； 2. 合伙人享有合伙利益的分配权； 3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有； 4. 合伙人有退伙的权利。

（二）合伙人的义务： 1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一； 2. 分担合伙的经营损失的债务； 3. 为合伙债务承担连带责任。

第十条禁止行为。

（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；（三）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条合伙营业的继续。

（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条合伙的终止和清算。

（一）合伙因下列情形解散： 1. 合伙期限届满； 2. 全体合伙人同意终止合伙关系； 3. 已不...

合伙企业转让股权收益分配的涉税处理是怎样的？

甲合伙企业是由一家公司（法人企业）和一位个体工商户成立的有限合伙企业。

2年前，两位合伙人共同以甲合伙企业的名义对A股份有限公司进行股权2000万元，两位合伙人各出资1000万元。

今年，甲合伙企业将持有的A公司股权转让，取得转让所得4000万元。

两位合伙人各分得转让净收益（4000-2000）*50%=1000（万元）（假定甲企业本年度只有这一项所得，无其他生产经营所得）。

两位合伙人在缴纳所得税时遇到以下疑问：自然人合伙人方面：取得该项股权转让收益是根据《》的规定，按照“转让财产所得”适用20%的税率，计算缴纳个人所得税呢，还是按照个体工商户的生产经营所得适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税？企业合伙人方面：取得该项所得是按照个体工商户的生产经营所得适用5%~35%的税率，计算缴纳所得税，还是缴纳上述税款后将剩余所得以法人投资者的股权投资分红所得并入投资方的收益总额，再适用25%税率计算缴纳企业所得税；或者是按照分得的转让净收益直接并入法人投资者的投资转让收益，适用25%税率计算缴纳企业所得税？自然人投资者处理《》（财税〔2008〕159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

我国《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关规定，由合伙人分别缴纳所得税。

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

根据上述规定，甲企业需将该项股权转让所得并入生产经营所得和其他所得扣除相关成本费用后的净所得，由投资者分别缴纳所得税。

该项股权投资是以合伙企业的名义出资的，根据《》（财税〔2000〕91号），合伙企业的收入总额包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

同时，财税〔2008〕159号文件规定，生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

财税〔2000〕91号文件规定自然人投资者在取得该项股权转让收益时，应作为投资者的生产经营所得，比照《》中规定的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。

本年度应纳所得税额为（2000-1000）*35%-0.675=349.325（万元）（暂不考虑该投资者可税前扣除的其他费用）。

如果该项投资是以自然人投资者个人的名义出资的，取得该项股权转让收益则不属于该合伙企业的收益，需要按照《个人所得税法》中规定的“财产转让所得”适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

本年度应纳所得税额为（2000-1000）*20%=200（万元）（暂不考虑可税前扣除的相关合理费用）。

企业投资者涉税处理财税〔2008〕159号文件规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

根据该规定，企业投资者从合伙企业分得的净收益需要缴纳企业所得税。

该企业投资者本年度从合伙企业的分配所得应纳所得税为1000*25%=250（万元）。

企业投资者对该项已缴纳所得税后的利润，须作为企业投资者对该合伙企业的分红进行入账。

对于企业投资者确认的分红所得，根据我国《》及其实施条例规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

而《企业所得税法》第一条规定个人独资企业、合伙企业不适用本法。

居民企业不包括合伙企业。

因此，企业投资者取得合伙企业分配所得已缴所得税后的利润不属于《企业所得税法》所规定的免税范围，需要并入企业投资者其他应税所得计算缴纳企业所得税。

财税〔2008〕159号文件出台时，《》已经修订，并将法人企业增加到合伙人的范围。

该文件规定，企业投资者取得的来源于合伙企业的所得缴纳企业所得税。

由于财税〔2000〕91号文件出台时，合伙企业的合伙人范围只限于自然人出资，因此，按照当时的情况，财税〔2000〕91号文件表述为比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。

可以看出，财税〔2000〕91号文件的这个规定与财税〔2008〕159号文件出现了抵触，因此，合伙企业在过程中需要按照新法优于旧法的原则执行财税〔2008〕159号文件规定。

另外，合伙企业在执行税收文件过程中，会产生如下纳税情形：按照财税〔2008〕159号文件规定，投资于同一合伙企业的两位投资者由于其性质不同，对于合伙企业的分配所得需要分别适用不同的所得税率，即自然人投资者适用个体工商户适用税率5%~35%，而企业投资人适用企业所得税率25%。

企业投资人取得合伙企业的分配所得，先按合伙企业的规定缴纳企业所得税，按照《企业所得税法》及其实施条例的规定，该所得属于企业投资人的分红所得，由于没有免税规定，需并入投资人的其他应税所得，再计算缴纳企业所得税。

相关政策待明确根据我国《合伙企业法》的规定，自然人、法人和其他组织均可以成为合伙企业的合伙人...

合伙制企业能否经营股票

去证券公司营业部办理企业帐户就可以买卖股票了。

但为什么要以企业的名义去买卖股票呢？企业买卖股票的收益要按企业会计处理，需要交营业税、所得税等各种税费，然后分配到个人时还要交个人所得税，这是何苦呢？合伙制企业其实就是私人财产，何不用个人名义去开户买卖股票呢？没有想通。

但是可以的。

祝你投资成功。

如何成立合伙企业投资股票？

1、年龄限制：只有18周岁以上的人和已满16周岁未满18周岁但以自己的劳动收入作为主要生活来源的人，才能作为合伙人；2、盈利方法：根据合法程序集体决策使用公司自有资金进行投资法律是不会禁止的；3、人数限制：普通合伙企业没有人数上限（最少2人），而有限合伙企业人数为2到50人（普通合伙对债务承担无限连带责任、有限合伙根据出资额承担有限责任）；4、经营场所：这是在企业登记机关登记的营业地点，这个问题很好处理；5、投资公司：需要区分真正意义上的投资公司和投资咨询公司，投资公司的注册资本需达到3000万，投资咨询公司3万即可注册。

合伙企业转让股权份额要注意哪些问题

合伙企业中的转让财产份额，和有限责任公司的股权转让类似，也分为内部转让和外部转让。

内部转让即合伙人向其他合伙人转让其财产份额包括合伙人将其财产份额全部转让和部分转让两种。

这种情况下，财产份额转让后不会导致合伙人的增加，也不会有新的人加入到合伙企业中，不会破坏原有合伙人间的信任关系。

《合伙企业法》对此规定，仅需要通知其他合伙人，而不是必须经过其他合伙人一致同意。

所以，判断合伙人将其财产份额转让给其他合伙人的有效要件，是转让人与受让人之间签订财产份额的转让协议，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般认为，通知其他合伙人之前，不得以转让协议为由对抗其他合伙人。

《合伙企业法》第23条：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第24条：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第73条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

因为此时将导致合伙人的增加即第三人加入到合伙企业之中，合伙人的信任关系会受到影响，可能影响到合伙企业存在的重要基础。

但是，根据民法上的意思自治原则，合伙人对此种情况可以作出特别约定。

《合伙企业法》中明确规定，合伙协议另有约定的可以作为合伙人向第三人转让其财产份额的特殊生效情形。

如合伙协议约定只需要经过其他合伙人过半数同意或者超过2/3以上同意即可以生效等，此时即应当以合伙人之间的特别约定来确定合伙财产份额转让的效力。

如能提供详细信息，则可给出更为周详的回答。

合伙企业内部股权转让的限制条件

合伙企业内部股权转让的限制条件：公司应当依法成立；出让人依法取得股东资格；取得股权程序合法。

有限公司股权转让规则：不管怎么样，股东只要想转让股权，没有可以阻碍的因素。

72条最后一款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”正确理解：法律赋予了公司自由处理内部事务的权利，公司章程可以约定很多股东之间的权利义务，但这些约定也有总的前提，即，不能违反法律强制性规定和法律原则。

公司法的原则是意思自治，国家法律对公司的设立、经营等活动采取自我治理优先的原则，只要没有逾越法律基本界限，当事人股东之间的约定受法律保护。

公司章程另有规定，不能违反国家对鼓励经济发展，公司股权自由流动促进市场主体活力的原则。

所以，章程的规定可以严于公司法，也可以宽松，在章程中对该类事件没有规定的，再寻找公司法的约束力。

针对股权转让的问题，章程可以约定“对外转让须经其他全体股东同意”，这就比公司法严格多了；也可以规定“对外转让须经其他1/4股东同意”，这又比公司法宽松得多；还可以约定“其他股东没有优先购买权”。

章程均为限制性条款，具有法律效力，是符合公司法立法本意的，也符合有限公司在经济活动过程中时刻保持公司稳定性和经营活力的要求。

如果公司章程禁止了股东对外转让股权的权利，那么当股东不想继续参股时，公司其他股东又不愿受让，势必将限于一个人为的公司僵局，股东的权益无法收到保障，将会行使其他诉权对公司或者其他股东进行诉讼，极易导致公司经营陷入不稳定状态。

立法本意也重点关注于公司的经营运作稳定发展，靠公司章程的认为约定禁止股东的合法权利并不现实。

股东对外转让股权，公司章程可以限制，但不可禁止。

...

合伙企业转让份额和转让股权有什么区别？

您好二者说的都是权利份额转让。

只是财产份额用于合伙企业，股权转让用于有限责任公司，股份公司一般用股份转让。

需注意财产份额不是指特定的财产转让而是整个合伙企业的权利份额。