授予限制性股票法律意见书

股权激励 限制性股票通过董事会决议后什么时侯授予

以上就是经邦咨询根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。

怎么写设立股份有限公司的法律意见书？

一、现将本文书的制作要点介绍如下： 1.引言。

要写明委托人和被委托人的名秒和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。

2.股份有限公司各发起人的主体资格。

3.股份有限公司的设立方式。

4.股份有限公司的发起方式。

5.股份有限公司发起人与股份有限公司的关系。

6.股份有限公司章程（草案）。

7.股份有限公司的组织机构。

8.股份有限公司的股份设置和股本结构。

9.股份有限公司的工商、税务守法状况。

10.股份有限公司的涉讼状况。

11.结论意见。

二、格式： 律师事务所 关于发起设立 股份有限公司的法律意见书 致： 股份有限公司筹委会 （引言） 律师事务所（以下简称本所）接受 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾部，就发起设立 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

…… 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务实法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： 律师事务所 经办律师（签字） （盖章） （印刷体）： （印刷体）： 年 月 日 三、举一范例供制作时参考： 律师事务所 关于发起设立 股份有限公司的法律意见书 致： 股份有限公司筹委会 律师事务所（以下简称本所）接受 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其它有关法律、法规及行政规章的规定，就发起设立 股份有限公司的合法性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对有关法律、法规的理解出具体法律意见书，而且依赖于以下前提： 1.股份公司已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料； 2.股份公司向本所律师承诺，提供的资料文件为真实、准确，且不存在重大遗漏或重大误导之处。

本法律意见书，仅供以发起设立方式设立 股份有限公司申报批准时使用，非经本所同意，不得用于其他目的。

本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范就有关问题发表法律意见如下： 股份公司各发起人的主体资格 年 月 日， （集团）有限责任公司（以下简称集团公司）与 厂、 厂、 有限责任公司、 有限责任公司等五家发起人签订了发起人协议，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。

（一）、股份公司各发起人具体情况如下： 1.股份公司的主发起人是集团公司，集团公司是 市的国有独资有限责任公司，其经营范围为： 。

现持有 省工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

2.股份公司第二发起人是 厂，是隶属于 市 县 乡的集体企业，其经营范围为 。

现持有 县工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

3.股份公司第三发起人是 厂，是隶属于 市 县 乡的集体企业，其经营范围为 。

现持有 县工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

4.股份公司第四发起人是 有限责任公司，是一家隶属于 市 县的国有有限责任公司，其经营范围为 。

现持有 肥工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

5.股份公司第五发起人是 有限责任公司，是一家隶属于 市 县商业局的国有企业，其经营范围为 。

现持有 县工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

年 月 日，股份公司进行了名称预先核准登记，获得 省工商行政管理局核发的（ ）名称预核企字[ ]第 号《企业名称预先核准通知书》。

根据《发起人协议》五家发起人共同委派代表组成筹委会，目前已按法定程序向有关部门申报股份公司设立。

本所律师认为，集团公司、 厂、 厂、 有限责任公司和 有限责任公司具备发起设立股份公司的主体资格，适合《公司法》关于股份公司发起人的有关规定，因此各发起人发起设立股份公司的主体资格合法、有效。

（二）、股份公司的设立方式。

股份公司拟由集团公司、 厂、 厂、 有限责任公司和 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立。

股份公司的设立方式符合《公司法》第74条：“股份公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”和第75条：“设立股份公司，应当有3人以上为发起人、其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。

（三）、股份公司的发起方式。

集团公司拟采取将部分剥离后的优良经营性资产以发起设立的方式联合其他四家发起人发起设立股份公司。

上述资产经评估后再折股投入股份公司，其他四家发起人均以现金入股。

根据 会计师事务所对集团公司拟投入股份公司的资产进行评估并出具的 会计师评报字[ ]第7号《资产评估报告》（此评估结果已得到集团公司上级主管部门 市 局 字[ ]第 号文的确认）。

集团公司将其经评估确认的资产人民币 元以 %的折股比率折为 股，由集团公司持有并行使股权。

其他四家发起人以 %的比率以现金认购股份公司 股的股份，并行使...

对于授予限制性股票的股权激励计划每股股票收益的影响主要涉及哪些...

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

限制性股票设计方案 限制性股票（restricted stock）方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件，但一般来看重点指向性很明确，是在第二个方面。

并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性。

& m0 从获得条件来看，国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性费用后授予激励对象，而在中国《上市公司股权激励管理办法》（试行）中，明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。

从禁售条件来看，国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有独特的条款。

而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售期限（规定很具体的禁售年限，但应该可以根据上市公司要求设定其他的复合出售条件）。

相关会计处理和税收问题 授予限制性股票当期，如果是增资授予，按照授予日股票市价与收取的象征性价格之间的差额计入相关成本或费用，同时按照股份面值总额增加股本，并按照两者差额增加资本公积；如果是大股东转让股份授予，不作处理。

由于限制性股票会在授予当期提高公司的成本费用，而按照税法原则，这部分费用不能用来抵税，在上市公司税收采用应付税款法核算的前提下，对公司的所得税费用没有影响，因此当年该上市公司净利润的净减少值应该与费用的增加值相当。

持有限制性股票的员工在授予日，按照获得股票市价计量的总额与支出的象征性价格之间的差额，缴纳个人所得税。

（注：美国政府要求限制性股票所有者在股票限制取消后，即使他不出售股票也要缴纳所得税。

而在他出售这些股票时，只要股价继续上涨，他还要缴纳另外的所得税。

另外，他持有股票时间超过一年还要缴纳资本所得税。

） 股票期权与限制性股票收益比较 两者对于管理层和员工而言哪个收益会更大，取决于上市公司股票价格的表现如何。

如果公司股价上涨超过了一定价位，期权持有者就能比限制性股票持有人获得更多的收益。

举个例子来说： 一家上市公司给一位管理层1万股股票期权，执行价格为每股30元。

他的一位同事则获得3500股限制性股票。

5年后，股票期权持有人可能会执行所有的期权买入股票，而他的同事也能够出售所有的限制性股票。

如果5年后股票价格升至60元，股票期权持有人将获得30万元的税前收入，而他的同事通过出售股票将获得21万元的税前收入。

如果股价5年后跌至15元，股权将不值得执行，而持有限制性股票的人通过出售股票将获得52500元的税前收入。

比较税前收入，可以看出股票市价的变动直接决定了两者的收益。

可以看出，上面这个例子成立的前提条件是：上市公司授予管理层和员工股票期权与限制性股票的数量存在很大差别，股票期权数量要远高于限制性股票，这也是国外的实际情况。

中国《上市公司股权激励管理办法》未对采用这两种方式实行激励所设计的标的股票总数分别加以限制，而只是设定了一个10%的限制，还是存在一些漏洞的，毕竟限制性股票的授予价格可以由上市公司自己定，那么对于一些民营企业和管理者缺位的国有企业，便隐含着很大的道德风险。

限制性股票分红如何处理

首先了解什么是限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

限制性股票分红如何处理：第一、既然限制性股票按照法律形式确认为权益工具，则与权益工具相关的分配也应当作为利润分配处理；第二、应当区分现金股利可撤销与现金股利不可撤销两类情况，对于前者分配的现金股利应当冲减负债，因为等待期内可撤销现金股利的发放实质上减轻了公司今后回购相关股票时的支付义务；对于后者分配的现金股利应当计入相关成本费用，属于上市公司的人工成本；第三、应当考虑未来解锁的可能性，对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利作为利润分配处理，对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利计入相关成本费用处理；第四、既然限制性股票对于发行该股票的上市公司而言本质上是一项债务工具，那么所支付的现金股利就应当视同利息，确认为相关的成本费用。

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限制性股票的税收问题

授予限制性股票当期，如果是增资授予，按照授予日股票市价与收取的象征性价格之间的差额计入相关成本或费用，同时按照股份面值总额增加股本，并按照两者差额增加资本公积；如果是大股东转让股份授予，不作处理。

由于限制性股票会在授予当期提高公司的成本费用，而按照税法原则，这部分费用不能用来抵税，在上市公司税收采用应付税款法核算的前提下，对公司的所得税费用没有影响，因此当年该上市公司净利润的净减少值应该与费用的增加值相当。

持有限制性股票的员工在授予日，按照获得股票市价计量的总额与支出的象征性价格之间的差额，缴纳个人所得税。

（注：美国政府要求限制性股票所有者在股票限制取消后，即使他不出售股票也要缴纳所得税。

而在他出售这些股票时，只要股价继续上涨，他还要缴纳另外的所得税。

另外，他持有股票时间超过一年还要缴纳资本所得税。

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关于限制性股票授予完成的公告 是利好还是利空

股权激励是中性偏利好！股票期权激励（限制性股票激励）是上市公司内部对经营目标的一种保障机制，员工完成了设定的经营成绩（即满足“限制性”条件），就可以拥有规定的价格在规定的期限购买一定数量公司股票的权利。

股权激励有两个作用：一是促使员工为了得到利益，努力达到限制的条件；二是促使员工使用长效手段来达到目标，让市场看到公司未来的成长性，让公司股票在二市场上有上升的动力。

股票激励综合而言，市场对其的解读是中性偏利好，但具体反映在股价上，一般不会出现特别明显的暴涨暴跌。

如果限制性措施过严，会使该机制无法起到激励作用，好的设想就可能难以落实或者未能起到预期的效果。

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