国有股东受让上市公司股票规定

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的所持上市公司股份的

第十五条 国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（二）拟公开发布的股份协议转让信息内容；（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十六条 省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。

第十七条 国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。

第十八条 国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（二）拟受让方应当具备的资格条件；（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。

第十九条 存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。

第二十条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。

第二十一条 受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；（二）具有明晰的经营发展战略；（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

第二十二条 国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。

第二十三条 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）拟受让方受让股份的目的；（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

第二十四条 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

第二十五条 存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。

（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

第二十六条 国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。

转让协议应当包括但不限于以下内容：（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（三）转让方、受让方的权利和义务；（四）股份转让价款支付方式及期限；（五）股份登记过户的条件；（六）协议变更和解除条件；（七）协议争议的解决方式；（八）协议各方的违约责任；（九）协议生效条件。

第二十七条 国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

决定或批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料：（一）国有股东...

借壳上市需要注意哪些实体法律和程序法律问题

国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下：1. 交易所对上市公司特殊处理规定上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。

在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；（4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。

上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。

公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。

2. 收购上市公司股份相关规定2.1权益披露要求投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。

2.2收购过渡期对董事会规定以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。

在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

2.3要约收购及豁免条件收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。

但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购：（1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

3. 国有股东协议转让上市公司股份规定3.1对受让方要求如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近两年连续盈利。

3.2转让价格（1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。

(2)如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。

3.3付款时间要求协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。

3.4审核程序如国有股东转让控制权，须由省国资委报省政府批准后，再报国务院国资委审核。

在条件成熟时，国务院国资委将地方国有及国有控股企业转让上市公司股份逐步交由省国资委审核。

国有企业收购非国有企业股权要做审计和评估吗

展开全部 国有企业并购不管是海外企业还是国内企业都是需要经过资产评估的。

企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。

为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。

（一）企业并购的一般流程 1.制定并购战略规划。

企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。

企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。

2.选择并购对象。

企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。

3.制定并购方案。

为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。

尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。

在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。

4.提交并购报告。

确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会审核通过。

并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

5.开展资产评估。

资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。

在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理法。

在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。

6.谈判签约。

并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。

7.股（产）权转让。

并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。

涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。

审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。

并购协议生效后，并购双方应当及时股权转让和资产移交，并向工商等部门过户、注销、变更等手续。

8.支付对价。

并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。

9.并购整合。

并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。

并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。

（二）上市公司并购流程的特殊考虑 为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作出相关规定。

1.权益披露制度。

《上市公司收购管理法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。

2.国有股东转让上市公司股份。

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行法》规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定。

不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。

（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。

国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。

3.国有企业受让上...

关于国有企业子公司股权转让的规定

展开全部 1、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准，再需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。

其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

2、有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的。

股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

3、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

4、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。

到各有关部门办理变更、登记等手续。

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如何强化规范上市公司国有股权变动行为？

国务院国资委、财政部、证监会5月18日对外联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《办法》）。

《办法》将与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》共同构成覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系。

据介绍，《办法》主要将实现四项功能。

一是统一制度、统一规则。

将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善，修订形成了统一的部门规章，既提高了制度的集中性和权威性，又方便企业执行。

总体上看，《办法》的出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。

二是严格国有资产分级监管。

此前，涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核。

此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。

三是合理设置管理权限。

《办法》将企业内部事项，以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责。

按照放管结合的原则，明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管，由国家出资企业审核批准的事项须通过管理信息系统作备案管理。

四是调整完善部分规则。

保持和证券监管规则协调一致，减少重复规定，如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项，《办法》不再作出规定。

对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确，细化了操作流程，提高了制度的可操作性。

特别是要求公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，确保各类所有制主体能公平参与国有企业改革。

来源：人民日报...

急！！国有企业受让民营有限责任公司的股权成为其控股股东是否需要...

展开全部 一、转让行为不需要国资委批准这是国有企业对外投资的行为，国家法律法规没有要求经过国资委批准，但是各个国资委一般都有《……企业对外投资管理办法》之类的文件，例如国务院国资委有《中央企业对外投资管理办法》之类的文件，省级国资委有《……省属企业对外投资管理办法》之类的文件，这些文件都要求国有企业每年上报投资计划，计划内投资直接办理，计划外投资要上报对其出资的国资委批准，但是，即使是这种批准是国资委对其下属企业的要求，对你没有约束力，如果违反了，接受惩罚的是国有企业，不是你。

二、你公司资产价值要接受评估虽然转让行为不需要批准，但是国家法律法规要求国有企业付出一定资金拿到对等价值的资产，因此你公司必须进行资产评估。

法律依据是《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产……。

然后，按照那家国有企业所属国资委的不同以及级别的不同（如是一级企业、二级还是三级），资产评估报告需要按照规定上报相关的集团或者国资委核准或备案。

一般来说，这种手续是纯粹的流程性手续，不会被拒的，每个国资委具体规定不同，对方办理就可以了，不用你操心。

但是你需要知道的是，根据前述法规的第二十二条，最终交易价格不得低于评估价格的90%。

三、针对你的补充问题你的问题很好，这个是我们国家的立法技术问题。

这个条文的全文是：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

”他的核心思想是要以评估结果作为参考依据，交易价格不能让国有资产折价超过百分之十。

比如说你的股权评估下来值90万元，那国有企业不能付你900万元来买对吧，付多少合适呢，100万元差不多，就是这个意思。

政府机关的文件逻辑很差的，外汇局有一个文件，有一个条文缩句后变成了“股东向公司支付红利的，应当向外汇局申请……”，股东怎么会向公司支付红利呢？完全反了，没办法。

但是，因为有这样一个规定，要按照我说的比例，国资方的折价不能超过90%，以前问题还不大，现在《企业国有资产法》第七十二条规定：“第七十二条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。

”别到时候，万一出了纠纷，法院判决你们交易无效，就不合算了。

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未上市股份公司股权转让 原股东是否有优先受让权

一般情况下，没有。

优先购买权一般指的是有限公司的股东向外转让股权的时候，其他股东拥有优先购买权。

公司法第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股份公司股东转让股权的时候，将股票转让即可。

公司法第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

除非章程有另外约定，股份公司的股东转让股票的时候，其他股东无优先购买权。

股份公司是一种资合性公司（非上市的股份公司有一定的人合性），其设立的基础就是资合，所以无需保证其人合性。

所以，股东转让股权的时候，其他股东没有优先购买权。