股票回购业绩补偿
补偿回购股票业绩补偿是怎么回事
但是更恶劣的情况是，如果大股东按照当初业绩补偿的算法下来，发现自己出的股票危及到了自己的绝对控制地位，那么大股东就要想办法在这个补偿上做一些操作，即不失信于资本市场，又要保住自己的绝对控股地位.这似乎是很难决策的一种办法，最简单的就是，出干股，直接在二级市场按照投资人的股份散了，这明显是不行的，一旦股票散了，大股东的地位就不保，这肯定不行.唯一可行的办法是什么呢？有一种办法就是找一个关系非常铁的长期股权投资人或者机构，双方基于某种约定，通过大宗交易的方式把需要补偿的现金，按照某种价位交易过去，大股东获得现金，用现金补偿二级市场的投资人由于这种接盘机构不能威胁到大股东的绝对控制地位，所以必须是一致行动人，当然这个一致行动人也不是白当的，肯定有约定，比如约定一个时间周期大股东按照某个价位的回购，或者在基于确保了资本市场的信用的前提下，大股东在二级市场定向增发的时候给予这个一致行动人一定的好处，操作上嘛，肯定是基于当初的约定办....
我国上市公司股票回购存在问题的原因分析
论文摘要 回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被引进我国资本市场。
本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上，剖析了我国股票回购的发展及立法现状。
本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。
论文关键词 利益相关者 股票回购 公司法 一、公司股票回购制度的概况 （一）股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。
公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。
股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。
（二）股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。
在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。
在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。
2005年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。
2005年6月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。
《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。
股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。
完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。
同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。
这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。
二、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析 （一）股票回购在我国发展 在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。
但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。
为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。
针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。
我国的上市公司股票回购最早始于1992年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、1996年厦门国贸回购减资案、1999年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。
之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。
2005年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。
（二）对我国公司股票回购立法缺陷之检视 从上述的法律法规的规定可以看出，我国现行有关股票回购的规定都只是一般原则性的条款规定，比较笼统、概括，可操作性不强。
相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出台，面对当前已经出现的股票回购个案，法规建设显得有些滞后。
对于股票回购的适用范围限制得过于严格，有悖于国际立法的发展趋势，并且也限制了上市公司的发展空间，对于其中的一些定义也规定得较为含糊，这样会助长规避法律的行为产生，使规定形同虚设。
如果不对该制度进行系统的规范，其制度本身的弊端也会逐渐显现，反而可能成为我国完善公司治理结构的障碍。
因此，为适应我国资本市场的现实需要，扫除股票回购的法律障碍，为公司的迅速发展以及保护中小股东合法权益这一目的的顺利实现，我国必须尽快建立完善的股票回购法律制度。
三、完善我国公司股票回购立法的若干建议 （一）完善信息披露制度 现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，经营者若是为了追求自身利益，就有可能歪曲披露或者不披露相关的信息，如果公司治理不完善，就有可能在股票回购中出现内幕交易，因此完善信息披露制度是一个重要的环节。
（二）加强对利益相关者的保护 ...
如何理解并购重组的业绩补偿条款
展开全部 并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿；也可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。
盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。
一谁来承诺，谁来补偿？盈利预测与业绩补偿条款存在的前提是收购估值以承诺人对标的公司未来经营业绩的预期和承诺为基础而确定。
通常，作出上述业绩承诺的主体为标的公司股权的全部或部分原股东。
通常补偿义务人的范围与承诺人的范围一致，但也不尽然。
若收购方认为承诺人补偿能力较弱时，会要求承诺人引入保证人，以保证发生补偿事项时，收购方能按约定得到充分补偿。
简言之，补偿义务人包括但不限于业绩承诺人。
特别提醒的是，根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、法院相关判例，对赌协议的补偿义务人不能为本次交易中的标的公司。
二谁做奖励，如何奖励？奖励义务人通常为收购方，即当标的公司考核业绩达到或超过承诺业绩时，向奖励对象给予一定奖励的义务主体，通常为收购方。
奖励的方式可以由收购方以特定较低价格向奖励对象转让一部分自身股权，可以由收购方以特定较高价格增持标的公司股权，也可以通过交易价格调整机制由收购方补充支付收购对价实际数与原评估数的差额。
奖励义务人也可为标的公司，此时奖励方式通常是由标的公司从超出的承诺业绩部分对奖励对象给予现金奖励或者配股。
奖励对象为业绩承诺人、标的公司高管或者约定的其他主体。
三如何承诺，怎么考核？承诺业绩通常与估值中的盈利预测挂钩。
实务中，一般会以标的公司未来一段时间经审计的扣除非经常性损益的净利润作为标准，有时也会加入其他业绩指标。
承诺期限又称补偿期限，在当前证监会的监管实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的3—5年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，可视情况延长业绩补偿期限。
当然具体的业绩补偿期限由交易各方协商确定，但一般不会低于3年。
实践中收购方不可能等到承诺期满后再对标的公司实际经营业绩进行考核，这不利于保障收购方及其股东利益。
现实操作中，通常情况会以会计年度为单位进行考核，考核的时间节点一般为每年度的12月31日，即对标的公司截至每一年度的12月31日的净利润或经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行考核。
四向谁补偿，补偿方式并购重组中的补偿对象可以是标的公司、收购方或收购方指定的第三方。
补偿方式因交易环境、交易内容、交易价格等各种因素的影响而不尽相同，但总结起来主要有以下几种模式：现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合。
（一）现金补偿现金补偿，即在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，则由补偿义务人需给予补偿对象一定金额的现金作为补偿的一种补偿方式。
对于设置多时点考核的业绩考核（例如，对标的公司每一年的经营业绩进行考核），即便是在后一考核时点标的公司的实际经营业绩超出相应承诺业绩情况下，前一考核时点的已补偿现金，也不予以退还。
现金补偿按补偿对象的不同，实践中多采用向标的公司补偿和向投资方补偿两种：1. 以标的公司作为补偿对象的补偿数额确定，从公平、简易的原则出发，通常的做法是以承诺净利润与实际净利润的差额为准。
即应补偿金额=承诺业绩—实际经营业绩。
2. 以投资方（即收购方）作为补偿对象的补偿数额确定方式则多种多样，没有非常确定或使用率非常高的固定标准。
实践中，尤其是对估值溢价倍数较高的情况下，确定的补偿数额应至少要保证收购方投资本金不受损失，以维护基本的公平原则。
（二）股权支付此处的股权支付，既包括补偿义务人将仍然持有的标的公司股权支付给收购方或收购方指定的第三人，也包括补偿义务人将其持有的其他公司的股权（如通过换股获得的上市公司股份）支付给收购方。
若补偿义务人现金补偿能力不足或者基于其他考虑，收购方有时会要求补偿义务人以其仍然持有的标的公司的股权作为业绩补偿的主要方式或现金补偿的补充。
上市公司发行股份购买资产而发生补偿事项时，上市公司可要求回购补偿义务人因本次交易而取得的上市公司股份并予以注销，或由补偿义务人将该特定股份以无偿或较低的价格转让给收购方指定的第三人（一般是收购方的子公司）。
特别是在收购方回购股权后可能会无法得到债权人同意的情况下，可选择由补偿义务人将其持有的收购方股份转让给收购方指定的其他股东。
（三）现金补偿与股权支付将上述现金补偿与股权支付两种方式进行综合运用的模式。
五...
“相关股东拟实施业绩承诺补偿”是什么意思？
但是更恶劣的情况是，如果大股东按照当初业绩补偿的算法下来，发现自己出的股票危及到了自己的绝对控制地位，那么大股东就要想办法在这个补偿上做一些操作，即不失信于资本市场，又要保住自己的绝对控股地位.这似乎是很难决策的一种办法，最简单的就是，出干股，直接在二级市场按照投资人的股份散了，这明显是不行的，一旦股票散了，大股东的地位就不保，这肯定不行.唯一可行的办法是什么呢？有一种办法就是找一个关系非常铁的长期股权投资人或者机构，双方基于某种约定，通过大宗交易的方式把需要补偿的现金，按照某种价位交易过去，大股东获得现金，用现金补偿二级市场的投资人由于这种接盘机构不能威胁到大股东的绝对控制地位，所以必须是一致行动人，当然这个一致行动人也不是白当的，肯定有约定，比如约定一个时间周期大股东按照某个价位的回购，或者在基于确保了资本市场的信用的前提下，大股东在二级市场定向增发的时候给予这个一致行动人一定的好处，操作上嘛，肯定是基于当初的约定办....
巨资回购自家股票而公司业绩增长为什么近期
看短期看不出，时间长些，会反映股票的真正价值的。
李嘉诚两年前曾斥资40亿港元回购自家股票——01113长实集团，当时的价格约近50港元。
到今年春节前，长实集团最高价达到75港元，升值约50%。
而许家印一年前也曾斥巨资回购自家股票——3333恒大，成本在9元附近，其后最高达32港元以上，涨幅更为惊人。
（下图为长实）...
如何跟风险投资商分股,如果我把股份分出去,以后我有权利回购股权...
股权投资不是债权投资，是不需要偿还的，但投资人会对你和你的企业有其他的要求与约定。
至于投资人投入多少，占多少股权，这牵涉到您和投资人就您的企业整体进行估值的问题，这个估值方法就非常复杂了，牵涉因素过多您如果是创业初期，引进的第一轮风险投资释放股权不宜过多，否则您如果想多进行几轮股权融资，您需要冒丧失控股权的风险，但也不能一概而论，这牵涉您自己的投入和资金量关于回购，您可以与投资人事先进行约定，这是一个谈判的问题，需要看投资人怎么想；当然投资人也会向您提出一些对赌要求，诸如业绩、企业发展速度与质量、退出时间等等，如果您没有达到这些要求，投资会要求重新调整股权比例、现金补偿乃至要求您回购投资人持有股权等等……您可以看一些关于风险投资运作和对赌协议方面的文章，会了解的更清晰一些
股权投资 股东不履行回购协议 怎么办
目前股权投资中：股权回购协议一般是被投资公司的原有股东和新投资人签署的带有股价调整机制的对赌性质的协议约定新投资人以股权溢价方式收购原有股东的部分股权，或者是以溢价增资的方式投资到被投公司同事约定了被投公司原有股东的业绩对赌责任，规定了原有股东在约定年限内要完成约定的业绩，若没有完成业绩则由原有股东按协议约定以现金方式补偿新投资人或者采取股权回购的方式有原有股东回购新投资人的股权。
原有股东与新投资人的回购协议，是原有股东与新投资人之间股东与股东之间的对赌、回购，不涉及被投公司的责任，实践中和司法判决中都认可这样的协议的法律效力。
原文链接https://www.zhihu.com/question/42830307/answer/151924531来源：知乎
股权投资 股东不履行回购协议 怎么办
展开全部 目前股权投资中：股权回购协议一般是被投资公司的原有股东和新投资人签署的带有股价调整机制的对赌性质的协议约定新投资人以股权溢价方式收购原有股东的部分股权，或者是以溢价增资的方式投资到被投公司同事约定了被投公司原有股东的业绩对赌责任，规定了原有股东在约定年限内要完成约定的业绩，若没有完成业绩则由原有股东按协议约定以现金方式补偿新投资人或者采取股权回购的方式有原有股东回购新投资人的股权。
原有股东与新投资人的回购协议，是原有股东与新投资人之间股东与股东之间的对赌、回购，不涉及被投公司的责任，实践中和司法判决中都认可这样的协议的法律效力。
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