新三板改革政策：稳步推行注册制改革

稳步推行注册制改革

2018年2月，经全国人大常委会审议通过，股票发行注册制改革授权决定延期两年至2020年2月29日，期满前提出修改法律相关规定的意见。转眼两年期限将至，交易所改革步伐已全面加快。

从去年11月初的宣告到改革方案逐步清晰再到科创板正式开板，只有短短200多天。2019年6月13日科创板开幕时，国务院副总理刘鹤发表演讲时指出，科创板建设重中之重的是要着力做好两项工作。落实好以信息披露为核心的注册制改革。完善法制，提高违法成本，加大监管执法力度。要有透明严格可预期的法律和制度条件，要全面提高违法成本。

此后证券市场都开始加快推进逐渐向注册制的改革。11月30日，深交所副总经理王红在2019年第15届中国(深圳)国际期货大会上表示，深交所要抓住改革机遇，首先要加快推进创业板改革并试点注册制，促进资本市场和创新企业的深度融合。“深交所按照证监会的统一部署，充分借鉴科创板试点注册制的成功经验，进一步完善创业板的发行上市、再融资和并购重组等基础性制度，增强创业板的包容性和覆盖面，促进更高质量、更高效率的产融结合。”王红称。

按规定，在公开发行过程中全国股转公司通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式对申请文件进行审查，全国股转公司设立挂牌委员会，对发行人股票公开发行并挂牌的申请进行审议，审议形成通过或不通过的意见。全国股转公司出具自律监管意见后，挂牌公司正式向证监会申请发行核准。

而本轮新三板改革将实施公开发行机制，正在公开征求意见的相关规则明确了新三板公开发行的申请流程和审查程序。新三板改革明确公开发行实施核准制，但从相关细则的具体条款看，改革充分借鉴了科创板注册程序的经验，将充分发挥全国股转公司的自律审查职能，新三板挂牌公司公开发行申请不需再提交证监会发行审核委员会进行审核。

期待发行方式“三管齐下”

一般而言，询价发行是指，企业与承销机构向市场投资者询问认同本企业股份的价格，并且投资者愿以同价同股来入股组建股份制社会公众公司的发行方式;直接定价发行，是指在股票公开发行时采用直接定价方式，主承销商利用交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票;另外，竞价发行是指发行公司委托主承销商利用证券交易所的交易系统，通过投资者的竞价认购来确定股票发行价格并发售股票的形式。

针对以上三种发行方式，资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南对记者表示，在未来的新三板市场中，期待发行人和主承销商可以自主协商选择询价、直接定价或竞价方式来确定发行价格。询价发行和直接定价发行是当前A股巿场的两种发行方式，而竞价发行将是首次在精选层推广，这也是发挥新三板的先行试点作用。不同于其他板块，未来新三板市场的公开发行方式，有望形成自身独特的发行定价估值风格。

对于新三板发行承销制度的特点，银河证券做市业务总部负责人杨筱燕博士在接受记者采访时表示，主要包括6个方面：一是设置多元化的定价机制;二是老股东权益保护;三是全额资金申购;四是网上发行采用比例配售;五是丰富战略配售范围，允许发行人高级管理人员和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售;六是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。

对于全额资金申购，周运南认为，考虑到投资者适当性调整后合格投资者范围将大幅增加，如采用市值申购将导致部分尚未持有新三板股票的合格投资者无法参与公开发行，因此公开发行初期将会采用全额资金申购机制，维护市场平稳运行，保障发行成功。

同时，他还建议称，在精选层正式运行一段时间，例如在1年后，如果交易活跃市场积极，还是希望能像当前A股申购一样，按账户新三板总市值申购，成功申购后再扣费，以鼓励和奖励新三板股票持有人。

普通投资者参与新三板市场，应该注意些什么?

参与新三板交易的个人投资者需要具有两年以上证券、基金、期货投资经历。其中，开通权限前10日证券账户和资金账户内的资产水平日均不低于100万元，可以投资精选层股票;不低于150万元的，可以投资精选层和创新层股票;不低于200万元的，可以投资全部新三板股票。不满足这些条件的投资者也可以通过投资于新三板挂牌公司股票的基金、资产管理计划等间接参与新三板市场。

近期，投资者参与新三板热情逐渐提高，投资者参与率明显上升，新开通交易权限的合格投资者数量显著增长。为便于投资者参与新三板股票交易，多数券商已提供线上开通交易权限的服务。投资者满足相关适当性要求的，在家即可开通新三板交易权限。

当然，“投资有风险，入市需谨慎”。为保护投资者合法权益，做好投资者教育工作，今年以来，我们在证监会投保局的指导下，以“三板新风，携手向前”为主题，在官网、官微及各媒体等多渠道发布图解制度、音视频课程等投教产品近50件，点击量逾50万人次;组织开展了30多场以制度解读为主题的投教活动，先后联合各地证监局、证券业协会、主办券商等采取“线上+线下”模式，向券商从业人员和投资者提供培训服务，累计培训市场主体9万余人。同时，要求证券公司严格落实投资者适当性管理，持续评估投资者与产品匹配性，做好投资者教育和服务工作。截至4月28日，合格投资者开户数量已超过60万户，为实施公开发行奠定了投资者基础;机构投资者层面，首批公募基金入市产品已在积极筹备。