一天6家私募遭整改责任追究到人

券商中国记者统计发现，这一批被罚的私募中，有5家均在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，分别为珠海财富嘉资产管理有限公司、弘深投资管理(珠海)有限公司、和讯资本投资管理(横琴)有限公司、合凡(广州)股权投资基金管理有限公司、广州至尚股权投资中心(有限合伙)。此外，吴声资产管理(广州)有限公司属于私募证券投资基金管理人。

广东证监局在决定书中对这6家私募表示，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

你公司应当高度重视上述问题，将相关责任追究到人，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定书后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送我局。我局将视情况对你公司整改落实情况进行检查。

券商中国记者将决定书中列出的问题进行了逐一盘点，发现主要可以分为以大类，包括未按规定进行信息披露、违背投资者适当性要求、赎回违规等。至于私募机构应如何依照法规操作?相关法规条款亦整理如下。

投资者适当性管理出纰漏

珠海财富嘉资产管理有限公司管理的“新余市国轩投资管理合伙企业(有限合伙)”私募基金，其中一名机构投资者为非合格投资者。

此外，和讯资本投资管理(横琴)有限公司管理的部分私募基金，在基金销售及合格投资者认定环节均未取得自然人投资者资产证明文件，未能全面了解投资者收入来源等必要信息。

在验证投资者是否符合适当性管理要求时，广州至尚股权投资中心(有限合伙)作为“共青城至尚投资管理合伙企业(有限合伙)”私募基金的管理人，未对以合伙企业形式出资的投资者是否符合合格投资者的条件进行穿透核查，同样属于违规行为。

法规速递：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万5元且符合下列相关标准的单位和个人：

(一)净资产不低于1000万元的单位;

(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

同时，第十三条要求：“以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。”

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十九条则规定：“经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见。经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。”

风险测评环节违规

经查，和讯资本投资管理(横琴)有限公司未建立私募基金风险评级制度，且在所管理的17只私募基金出具的风险评级报告中，未明确风险等级认定的理由和依据。

珠海财富嘉资产管理有限公司向部分投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力不相匹配的私募基金。

合凡(广州)股权投资基金管理有限公司作为“合凡资产-蓝光壹号私募投资基金”的管理人，未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，也未发现部分投资者的风险识别能力和风险承担能力与该基金风险等级不匹配。

广州至尚股权投资中心(有限合伙)未对部分投资者的风险识别和承担能力进行评估，未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件，未制作风险揭示书并由投资者签字确认。

法规速递：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条规定：“私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件;应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。”

第十七条规定：“私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。”

未按规定备案或报告

珠海财富嘉资产管理有限公司管理的“共青城凯昌投资管理合伙企业(有限合伙)”私募基金，未按规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案手续。

吴声资产管理(广州)有限公司、弘深投资管理(珠海)有限公司则均存在高级管理人员发生变更后，未及时向中国证券投资基金业协会报告的情况。

法规速递：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

(一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别;

(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件;

(三)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议;

(四)基金业协会规定的其他信息。

第二十五条规定：“私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。”