房地产信托投资基金税收政策研究

从国内外已有研究成果可以看出，几乎所有的学者都肯定了对REITs提供税收政策支持的结论。但由于国外政策法规环境比较成熟，因此，国外学者大多验证了税收政策的有效性，为理论研究提供了证据。我国学者的研究重点是REITs现行税制存在的问题，通过借鉴国际经验提出相应的政策建议。

(一)国外文献综述

国外很多学者认为，金融创新产品的推出，需要监管的转变和税法的更新来带动。国际经验表明，REITs发展成熟的国家都有专门针对REITs的税收优惠政策，基本都免除了REITs层面的所得税。Damodaran等[ 1 ]认为，从市场有效性的角度考虑，目前的金融产品大多类似，为了获得金融创新，一般都需要法规或者税收优惠的激励去促进。在实证方面，Gary等[ 2 ]利用市场数据，证实了税法与房地产资本市场之间的相关性。从发行人的角度，Ott等[ 3 ]提出税收优惠是企业转变组织形式，由有限公司转变为REITs的驱动力。也有学者对税收负担进行了具体测算，Gyourko和Joseph[ 4 ]的研究显示，相比其他金融产品，房地产信托投资基金可节省约4%的税费，不仅如此，由于REITs的税收优惠政策明确，企业无需再耗费时间和财力进行专门的避税策略研究，总体来看REITs可比同行业多获得5%～8%的收益。与他们不同，Jaffe[ 5 ]从投资者的角度进行研究，认为在1993年收入调节法案(简称RRA，Revenue Reconciliation Act)通过后，税法的变化会使更多风险偏好较低的机构投资者将如养老基金这样的资金投资于REITs。

(二)国内文献综述

我国学者也从不同角度对REITs的税收问题进行了分析。汪诚等[ 6 ]从博弈论的角度，建立了投资者和政府的静态模型，分析了税收负担水平对投资者投资REITs行为的影响，得出投资收益税收负担的降低，会提高投资者的投资期望;顾缵琪[ 7 ]根据税收中性原则指出，投资REITs所承担的税收负担不应该超过直接投资房地产所承担的税收负担，否则投资者就会改变其投资行为，即税收影响了投资者的选择。

此外，我国学者还对REITs税收制度中存在的问题进行了研究。如顾缵琪等[ 7 ]提出现行税法存在信托财产的设立和终止环节的课税环节和课税主体不明及存续期间重复征税问题，使得投资REITs的税收负担高于直接投资于房地产，阻碍了REITs的发展。王庆德等[ 8 ]提出，我国法律中对REITs存在立场冲突、主体不明和重复征税等问题，可能导致交易中资产转移受到阻碍，委托者可能采取诱发不利于风险隔离的避税策略。

由于国外REITs的发展较为成熟，因此，我国学者对REITs的国际经验比较也做了大量的研究。如康茜茜[ 9 ]测算了美国、澳大利亚和我国的REITs税收负担水平及税后投资回报率，计算出我国REITs的投资回报率为4.2%，显著低于其他国家9%的水平;何正荣[ 10 ]整理了美国、澳大利亚、加拿大和法国的不动产投资信托税收政策，研究发现REITs发展较好的国家都有专门针对REITs的税收优惠政策，这些国家基本都免除了REITs层面的所得税，REITs取得的投资收益只要作为股息分配给受益人，这部分收入可享受免税政策，而对于未分配的投资收益及其他应税收入，则需要按照规定缴纳所得税。

针对REITs存在的问题，我国学者也提出了一些具体的政策建议。邓子基[ 11 ]提出，根据双重所有权和受益人纳税原则，我国应明确信托财产的课税环节及纳税义务人，避免双重征税，受托人并未真实拥有所有权，应仅就提供信托服务取得的营业收入缴纳流转税和所得税;顾缵琪[ 7 ]参考了我国税法中针对信贷资产证券化的规定，认为REITs可比照資产证券化进行征税;冯珊珊[ 12 ]提出REITs需要加强政府参与力度，政府可以主导设立公益性REITs，帮助公益事业融资，税收应对公益性REITs给予特殊的优惠;王庆德等[ 8 ]提出消除经济性重复征税和针对投资者的税收优惠，应根据投资者持有期限的长短制定差别税率，以此提高机构投资者的参与程度。 　　虽然我国学者对REITs税收政策中的问题进行了剖析，但未能针对各个环节的税收政策展开具体分析。此外，在借鉴国际经验时，我国学者大多只参考了国外的优惠政策，未能从REITs设立运营的角度进行具体比较，这些研究空白为本文的研究提供了空间。

房地产信托投资基金的参与主体及现状分析

(一)REITs的参与主体

房地产信托投资基金(REITs)是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资收益按比例分配给投资者的一种信托基金[ 13 ]。不动产作为基础资产，可以以租金收益和未来资金价值作为支持，未来可产生稳定的现金流。 REITs的参与主体与架构如图1所示。

REITs发行人一般为持有物业资产的房地产企业，为保留物业资产的控制权、促进发行或者合规方面的考虑，发行人或其关联方通常也持有一定比例的REITs份额。份额持有人、信托人、管理人之间具有信托法律关系。信托人接受REITs的委托，以信托的方式为REITs份额持有人拥有不动产，是REITs项下资产的名义持有人，起到监督管理人的作用;管理人负责管理和运营REITs项下的资产;物业管理人负责REITs项下物业资产的日常维护和管理、租赁推广、出租以及租金收取事宜等。

(二)REITs的发展现状

1.国外REITs发展成熟，国内正积极向标准REITs过渡

从国际来看，REITs首先产生于美国，至今全球已有30多个国家和地区相继推出REITs，总市值已经超过一万亿美元。受限于制度障碍、法律法规和税收政策不明确等原因，我国的REITs发展迟缓。目前，尽管国内尚未出台REITs有关政策，也未有真正的REITs项目落地，但房地产企业、金融机构等对REITs的探索热度不减，类REITs产品发展迅速。国内类REITs产品仅部分符合了国外成熟市场REITs的产品标准，在交易结构、税负水平、运营方式、收入来源、收益分配方式、募集范围等方面仍具有一定差异。

2.国家持续出台政策支持探索REITs，但税收问题是重要瓶颈

我国经济去杠杆要求迫切，资产证券化市场快速发展，在这样的经济背景下，REITs作为重要的投融资方式关注度日渐提速。2016年年底以来，从我国陆续出台的各项政策文件中可以看出，政府明确提出在PPP项目、租赁市场领域发展REITs，亦在同步探索国内REITs的实现形式，真正的REITs落地可期。

REITs在境外发展活跃的优势之一是很多国家都为其提供了多种多样的税收减免政策，众多学者指出，我国实现标准化的REITs需要解决三大重要问题——公募、股权及税收。发行人发行REITs本质上是一种融资行为，高额的税收负担不但增加了发行人的融资成本，同时降低了投资者的投资收益率，阻碍了发行人与投资者对REITs的尝试，不利于REITs的发展。

3.税收法律不明确，整体税收负担重及重复征税等问题突出

在我国现行税法框架下，对REITs存在立场冲突、主体不明和重复征税等问题，严重阻碍了标准化REITs在我国的推进。具体来讲，由于我国尚无针对REITs的税收政策，因此具体对哪一主体征税、在哪一环节征税只能从其他条例中推定得出，这就产生了与《信托法》《基金法》等法律立场冲突的问题。此外，在REITs设立和终止时，转让基础资产需要缴纳较高的流转税和所得税，而在存续期间，不动产的租金收入、物业费收入或增值收入会在REITs和投资者两个层面征税，造成了重复征税问题。

REITs具体涉税环节分析

REITs的产品结构通常会涉及多个层级，从税务的角度看，REITs需要缴税的交易环节包括资产收购、资产运营、投资分红等多个环节，涉及的税种包括土地增值税、增值税、契税、企业所得税、印花税等多个税种。因此，REITs的征税环节多，税务处理复杂，重复征税问题突出。

(一)设立收购环节

初始设立REITs时，其核心是设立专门运营底层资产的项目公司，并将不动产进行资产重组“装入”项目公司。总体来看，涉及的交易方式包括资产转让、实物出资、新设分立与股权转让。具体包括设立项目公司及收购不动产两个步骤，如果发行人已经拥有专门用于经营的项目公司，则第一步骤可以省略。在此环节中，涉及的税种包括契税、印花税、企业所得税、增值税、土地增值税。由于税种较多，这一环节也是税收负担较重、税收筹划方式较多的环节。

1.设立项目公司

在实务中，设立项目公司采取的主要方式是资产转让、不动产出资和新设分立三种。虽然在部分情况下有可能享受契税、企业所得税的免征或递延处理的优惠政策，但土地增值税与增值税无法避免，整体税收负担仍然较重。表1展示了三种方式下的涉税分析。

2.收购不动产

若发行人在设立REITs前已经拥有符合条件的项目公司，则需要直接对不动产进行资产收购，具体采用的方式有两种，资产收购与股权收购。

在资产收购的情况下，由发行人转让不动产至项目公司，涉及的税种与上述步骤中的资产转让相同，也是税收负担最重的环节。

股权收购方式的初衷是为了规避转让不动产需要缴纳的土地增值税，故而以转让公司股权的方式转让不动产。但这种方式是否应当缴纳土地增值税还需与当地税务机关沟通。在实际案例中，已有部分批复表明此股权转让方式的实质是房地产交易行为，应当根据实质征收土地增值税。

(二)持有运营环节

在持有环节，由于REITs产品结構中通常涉及多个层级，从不动产物业获得租金收入到最终作为投资收益分配给投资者，其中涉及的主要税种包括房产税、增值税、所得税。具体而言，项目公司运营不动产获得的租金收入，首先需要按照从租计征12%的税率缴纳房产税，其次需要在项目公司、专项计划、公募基金等层面考虑征收增值税及所得税。关于增值税及所得税的分析详见表2。 　　(三)投资分红环节

当投资者获得投资收益或者在二级市场转让REITs时，投资者需要就分红收入或转让差价缴纳所得税。具体而言，个人投资者的分红收入按照20%缴纳个人所得税，转让公募基金时，可以享受转让公募基金差价免税的税收优惠;对于企业投资者，分红收入与转让价差都需按照25%的税率缴纳企业所得税。此外，根据财税〔2004〕第173号文《关于对买卖封闭式证券投资基金继续予以免征印花税的通知》，投资者买卖封闭式证券投资基金免征印花税。

我国现行税收政策存在的问题分析

根据对REITs涉税环节的分析可以看出，我国现行的税收政策中对于REITs存在着透明度不足、主体不明和重复征税等问题，严重阻碍了标准化REITs在我国的推进。

(一)税收政策透明度不足，实务操作中存在不确定性

首先，REITs设立环节进行不动产资产重组时，若采取收购项目公司股权的方式持有不动产，此股权交易是否会被认定为资产交易尚不明确，实务操作中发行人多与税务机关沟通商榷，存在着税收政策的不确定性与不透明性。

其次，REITs产品设计时为了加强内部增信，往往会设立优先级;资管产品“营改增”政策落地后，财税56号文指出：资管产品取得的保本收益应按照3%的征收率缴纳增值税，而REITs的优先级是否会被认定为保本产品并缴纳增值税尚不明确。

(二)设立环节转让不动产税收负担较重，不利于实现风险隔离

在REITs设立环节，发行人转移目标资产实现真实出售，以达到风险隔离的目的，从而保障投资人的权益。这一行为是具有商业目的的企业重组，并非不动产销售。但按照现行的税收政策，多将这种模式的企业重組“穿透”视作房地产销售，要求企业缴纳土地增值税、契税及企业所得税，企业面临较重的税收负担。即便国家为了促进企业重组，已经出台了有关契税、土地增值税的税收优惠，但是由于REITs结构的特殊性仍较难适用。在这种情况下，发行人可能会设计更加复杂的交易架构进行税收筹划，进而降低成本。这种行为不但会减少税源，而且不利于风险隔离。

(三)持有环节收益重复征税，降低投资收益率

在REITs的持有环节，通常需要缴纳的税种包括房产税、所得税、增值税等，其中最突出的问题是多层级间的重复征税问题。具体来讲，底层资产取得的收入需要项目公司缴纳企业所得税，当税后利润分配给投资者时，投资者需要再次缴纳个人所得税。

另外，我国目前不论是商业写字楼的租金收益率还是民用住宅的租金收益率都在5%以下[ 14 ]，考虑租金收入的较高房产税及重复征税后，投资收益率很难超过国债收益率，这对REITs产品的发行定价以及投资者的购买意愿产生不利影响。

五、国际经验比较

从国际市场来看，税收一直是促进REITs发展的重要驱动。虽然由于国情的不同，各国的税收制度存在差异，但总体来说都对REITs提供了一定的税收优惠。相较于我国，美国、新加坡、日本等均在REITs层面给予用于分红的收入免征企业所得税的优惠政策，避免了双重征税;而且在REITs设立环节，这些国家的不动产转让税收负担显著低于我国。表3对比了美国、新加坡、日本及中国在REITs不同环节的税收负担情况。

(一)美国

从国际范围看，美国不仅是世界上最早发展REITs的国家，同时也是REITs规模最大的市场[ 15 ]，其金融创新离不开税收的导向，美国的税收激励模式也成为其他国家发展REITs的模板。在美国，若REITs符合75%以上的资金投资于房地产领域、90%以上的利润以分红方式分配给投资者等条件，就可以在项目公司层面享受所得免税的待遇。另外，美国的税收政策也具有鼓励长期持有的导向性，对持有REITs五年以上的投资者的转让所得给予免税。

(二)新加波

作为亚洲范围内最早推进REITs的国家，新加坡虽然未对REITs进行专项立法，但对REITs提供了较多税收优惠。除了与美国相同的对用于分红的租金收入给予所得税税前扣除的优惠外，新加坡还对个人投资者提供投资分红及转让REITs利得进行免税。对于境外投资者，其投资所得可以享受10%的较低所得税税率。另外还免除了用于设立REITs的不动产转让行为的印花税。税收成本的节约提高了投资收益率，吸引了国内外投资者。

(三)日本

REITs在日本起源于21世纪初期，现在日本已成为亚洲范围内REITs发展规模最大的市场。为了减轻REITs初始设立环节的税收负担，日本政府对于购买设立REITs所需的房地产契税进行下调，税率从5%下调至1.7%;在经营环节，给予分红部分免税的税收优惠，以此解决重复征税的问题;在投资持有环节，为了鼓励长期持有，出售REITs的资本利得税税率也根据持有时间的长短进行设定，持有五年以下的税率为39%，持有超过五年的税率降为20%。

六、税收政策建议

我国的税收政策中存在着政策透明度不足、转让不动产税负较重、投资收益重复征税等问题。从国际市场来看，相较于我国，美国、新加坡、日本等国家均在REITs层面给予用于分红的收入免征企业所得税的优惠政策，避免了双重征税，同时在投资分红环节给予REITs税收优惠，较为宽松的税收环境是REITs在国外蓬勃发展的重要驱动力。因此，本文从以下方面提出我国发展REITs的政策建议。

(一)提高税收透明度，体现REITs的商业实质

因为考虑到直接出台REITs的专项法规难度较大，建议借鉴国外的做法，首先出台对特定环节的税收优惠，待REITs发展逐渐成熟时，再结合我国市场情况，考虑设立专项法规进行明确规定。在政策制定中，需结合REITs结构的特点，重点考虑设立环节较重的税收负担及运营阶段的重复征税问题，规范的政策和税收的支持将有效推动REITs在我国的平稳发展。 　　(二)降低组建REITs结构的税收负担，出台配套优惠政策

在实务中，发行人通常持有REITs中较大比例的份额，因此，目标资产的实际控制权并未产生实质变化，建议按照REITs交易结构来考虑整合现有企业重组优惠政策，减免REITs设立环节涉及的土地增值税、契税和企业所得税。

首先在土地增值税方面，建议免征以设立REITs为目的的不动产转让土地增值税，若短期内难以实施，也可以考虑递延其纳税义务;其次在契税方面，可以比照财税〔2015〕37号文中关于企事业单位改制重组的契税规定，给予免征;最后在企业所得税方面，资产转让或是股权转让都是设立REITs的必要过程，且发行人仍然持有REITs的大量份额，可以认为增值收益并未实际变现，建议递延转让目标资产应缴纳的企业所得税，日后发行人在公开市场交易或REITs存续期届满时再缴纳企业所得税。这样做一方面不会造成税源流失，且不会形成国家财政压力;另一方面降低了设立环节的税收负担，提高了企业发行REITs的动力。

(三)借鉴国际经验，避免持有环节重复征税

REITs的本质是信托基金，物业收入的实际受益人是投资者，项目公司本身只是一层风险隔离的结构，并非实际的受益人，因此不应当在项目公司及投资者层面对同一笔收入进行重复征税。从国际经验来看，美国、日本、新加坡等国家都对项目公司用于分红部分的租金收入给予免征企业所得税的优惠政策，因此建议我国参照国际经验，对于收入用于投资分红的部分仅在项目公司层面或是投资者层面征收一次性所得税，避免重复征税，这与企业所得税对直接投资股息进行免税的原理一致。

(四)鼓勵投资者长期持有，促进REITs有序发展

我国的资本市场长期以来都存在着投机倾向，应当鼓励促进长期投资的税收导向。为了鼓励投资者长期持有基金，避免投机行为，建议参考针对二级市场持有股票的税收优惠政策，给予持有REITs超过一定期限的投资者较低的所得税税率。这样不仅提高了投资者的投资热情，而且可以促进REITs市场的健康有序发展。