什么是上市公司的独立董事~
由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。除应具备公司法和其他相关法律法规赋予的职能外，还拥有提议权、建议权、发表权、独立建议权、知情权、监督权等职权。
二、我国建立独立董事制度的必要性和意义
我国上市公司改制不彻底，运作不规范，特别是法人治理结构方面存在的问题比较突出，主要包括：所有者特别是国有出资人不到位，代表国有出资人的权益主体不明确，国家作为股东的权益没有得到充分的保障；股权结构不合理，在部分国有控股和民营控股的上市公司中存在“一股独大”的问题，董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，因此没有适当的权利制衡，使中小股东权益得不到保障；“内部人控制”现象严重，经理班子控制上市公司的财产和资金，对企业内部构筑起绝对的控制权；上市公司与控股股东之间存在过多的关联关系，在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司，使公司的小股东权益受到损害；董事缺乏诚信义务，权利义务不对等，出现损害公司和股东利益的行为后没有承担相应的责任；监事会没有发挥应有和及时的监督作用。这种情况下，建立独立董事制度、完善上市公司治理结构就显得更加必要和紧迫。
建立独立董事制度的意义主要体现在三个方面：
(一)改善上市公司治理结构，提高上市公司质量。随着我国加入WTO的临近，市场开放程度提高，迫切要求建立一个让国内外投资者有信心的，由比较高治理水准的上市公司组成的证券市场。因此，实行独立董事制度对我国经济的成功转轨，对中国经济成功地融入全球化的大潮，有着十分重要的意义。
(二)有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力。独立董事能以其专业知识及独立的判断，为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司，比具有被动的非独立董事公司运行得更好。
(三)强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。独立董事设立的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害。针对我国上市公司治理结构存在的突出问题，建立独立董事制度一方面可制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为，另一方面还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题，保障中小股东的权益。
三、在我国建立独立董事制度应考虑的几个问题
针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。但建立独立董事制度不能脱离中国国情。如何将独立董事的监督职能“无缝接入”现行的公司治理框架内，从而即发挥独立董事的监督效能，又避免监督问题上的功能冲突和无人负责的尴尬，当是制度设计时必须考虑的问题。断不可不顾国内外情形的差异而盲目移植，否则适得其反。
首先，我国的总体社会环境问题。我国是以公有制为主体的国家，市场经济发育时间不长，游戏规则还引进不成熟，企业的自律行为远远不够。
其次，是监事会、董事会并存的问题。这也是独立董事移植中最应注意的问题。
独立董事制度在美英等国家的流行，与这些国家公司治理结构中的权力设置有着极大的关系。美英等国公司权利属于一元模式，即股东大会选举董事会，董事会任命主要经营者，公司内部没有一个常设的监督机构。
我国属于二元权利模式，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构———监事会。我国《公司法》已就监事会的组成和职权作了明文规定，但“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成”，监事与公司存在紧密的利益关系，许多监事受制于公司管理层，其来源决定了其行为很难独立；《公司法》规定监事会的职能主要是“检查公司财务”和对董事、经理违反法律法规的行为进行监督，从严格意义上讲，这些职能对监事来讲形同虚设，财务的检查若非是专业人士一般是较难发现问题的，至于对管理层违法行为的监督更不应是监事的范围，而是司法部门的问题。监事既没有行使职能的业务能力，也不具备去行使职能的权利和利益冲动，使我国上市公司的监事会地位非常尴尬。事实上，我国上市公司数量已经超过千家，出问题的不在少数，在披露的公告中还没有发现一家具有独立性的、敢与董事会和公司管理层有不同意见的监事会报告。我国在建立独立董事制度时应考虑到监事会存在的现实，并制定切实可行的措施使监事会能够有效运行起来，独立董事与监事会在监督方面应各有侧重，功能互补。如制定详细的监事会条例，强化监事会的独立性和专业性，使监事会能真正发挥对财务的检查作用。
再次，人才问题，即职业管理层的缺失。在市场经济发达国家，所有权与经营权有效分离产生了庞大的职业经理层，他们具有良好的职业操守，成熟的从业心态，强大的专业优势和综合管理能力，并有相应的社会角色标准与压力对其进行约束，可以说职业经理层与所有权、经营权的分离互为因果。
在我国，职业经理阶层远未建立，企业管理非职业化现象非常严重。相应地，有能力担任合格独立董事的人员也不多，他们可能知识具备了，但缺少市场化条件下企业经营管理经验，对公司业务的判断能力不够；一些人可能经验、能力具备，但时间不允许或自律不够，不能独立地、公正地履行职责。
四、我国建立独立董事制度应采取的措施
虽然我国与英美国家在实施独立董事制度的背景上不尽相同，但是考虑到我国现存体制的缺陷，作为独立董事制度在我国设立还是很有必要的。为了进一步发挥独立董事作用，建立行之有效的独立董事制度，我们将采取以下措施：
第一，完善独立董事及相关法律法规建设，使独立董事具有发挥作用的制度保证。近期将颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立起关于独立董事任免、信息支持、行使职权的机制。另外，推动建立民事赔偿机制和董事责任保险等配套措施，使独立董事有完善的公司治理结构和市场运作的法律保障作坚实后盾。
第二，加强独立董事人才的培训和管理。本次培训是中国证监会与专业机构合作对独立董事进行的第一次培训，今后，类似的培训会定期进行，邀请专家学者、监管部门、业内代表对在职独立董事及独立董事候选人进行专业培训。条件成熟后，我们还将协调有关部门建立独立董事人才库，以供上市公司挑选。我们希望从经验中可以不断提高独立董事的素质和技能，使市场上有一个专业化的，在公司治理中能发挥重要作用的群体。独立董事自身也要提高素质，加强自律，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力投入上市公司，在董事会的运作过程中保持独立判断，切实代表全体股东利益。
第三，促进上市公司为独立董事履行职责提供必要的条件。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事提供适当的津贴和责任保险，为独立董事履行职责提供保障。
第四，大力宣传公司治理文化，夯实公司治理层面的信用基础，使公司治理水准与公司价值紧密结合。在社会层面上，包括独立董事在内的所有董事在董事会决策时有责任和义务代表全体股东的利益，与公司的利益保持充分一致，以此作为行为准则而自觉地加以实践。
虽然独立董事不可能解决治理结构存在的所有问题，但当独立董事形成一个专业化群体并真正发挥作用之日，也是上市公司治理水准大幅提升之时。
另外笔者认为，虽然引进独立董事制度是件好事，但是在适用过程中决不可忽略了对监事会的建设。两者的地位不能互相代替，只能在制度建设上、职责分工上细化避免重叠起到相互促进的作用。
新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"请问国务院有哪些规定？
目前主要是证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
全文：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：
一、上市公司应当建立独立董事制度
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
上市公司的独立董事制度是什么
1.基本任职条件(包括但不限于)
(1)具备担任上市公司董事的资格；
(2)具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”;
【提示】(1)直系亲属是指配偶、父母、子女等;(2)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系属”;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；
(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(6)公司章程规定的其他人员；
(7)中国证监会认定的其他人员。
3.独立意见
(1)独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外,有权对以下事项发表独立意见:
①公司关联交易；
②聘用或者解聘会计师事务所;
③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核;
④其认为可能损害中小股东权益的事项。
(2)独独立董事发表的独立意见应当作成记录,并经独立董事书面签字确认。
(3)股东有权查阅独立董事发发表的独立意见。
我国对 上市公司 独立董事占董事会比例或是人数的有规定吗？？是三分之一吗 不是专门委员会。
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
有考独立董事的证吗？哪个机构举行？什么时候举行考试？
独立董事资格证由深交所和上交所分别组织，需要拟任独立董事的上市公司推荐，每两年参加后续培训。
独立董事收益规则？
我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬。中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。” 从这一定义中的“受聘”二字我们可以解读出，独立董事与上市公司间存在着“聘用关系”，即独立董事受聘于上市公司。事实也是如此。中国证监会在《指导意见》中进一步规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。 实践中，我国独立董事的报酬一般由津贴和车马费构成。从上市公司公布的年中查阅，独立董事年薪高低不一。如，宝钢股份独立董事年薪人民币为20万，中国联通为8万，上海汽车为3万，前不久爆出债务丑闻，董事长外逃的啤酒花股份公司，其独立董事年薪为5万等等。