“上市公司+PE”产业并购基金都有哪些模式

第一种模式是与券商联合设立并购基金，2014年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。

第二种模式是联手PE设立并购基金，比如2014年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电动车、智能化等新材料的产业投资基金。其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。

第三种模式是联合银行业成立并购基金，比如2015年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。

如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答 。

如何正确设计上市公司PE并购基金合同

上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式。

1、共同搭建并购平台

模式： PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台。

出资：（1）PE机构和上市公司各出资一部分资金，剩余的由PE机构进行募资；（2）PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，一般来说，一般情况下PE作为并购基金GP，其出资范围不会超过10%。

期限：4-5年。

双方职责：一般PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面，上市公司负责标的的日常经营和管理。

结构：通常采取有限合伙的法律形式。PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责对外募集。

盈利：PE机构—基金在运作过程中收取一定的管理费；待标的成熟以后被上市公司收购，获取超额收益；享受市值增长带来的溢价（在成立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。上市公司—传统并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态，实现产业链的完整布局；享受市值增长。

2、PE机构战略入股，作为并购顾问

模式：PE机构担任上市公司的并购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。

盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东，享受市值增值带来的溢价。

3、PE机构作为并购顾问

只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方式那么的利益捆绑明显，可能PE机构的能动性要差些。

二、监管层对该种新创模式的态度

该种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患，相关监管部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。

证监会对该种模式监管的官方回答：“我会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场主体自主决定。进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。同时，为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。对任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。”

三、该种模式实际操作的关键点

结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因，主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整，上市公司新实际控制人未履约造成的。

该种模式一般是PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者，PE机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致，并能在PE退出前保持一致，对公司未来的发展不会发生太大的变化，对行业的发展趋势有着一定的把握（收购标的都要经过一定时间的培育期）。

兹认为该种模式要顺利的几个因素：

1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致（特别是出于产业整合考虑）有效收购标的，达成一致。

2、项目资源符合需要。

3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，可能会处于“一事一议”的状态。

4、出于市值管理层面，二级市场的把握准确。

作为PE机构，盈利的模式主要来源：

1、并购基金管理费用

2、并购顾问费用

3、股权增值

[求助] “上市公司+PE”型并购基金涉及的报表合并问题

如果这是中国的案例 将孙公司纳入合并报表范围是违反中国企业会计准则的 这相当于进行了两次并表 并购基金将目标公司并表一次 上市公司又将目标公司的合并报表作为个别报表并表了一次 第二次并表值得商榷 如果说直接并目标公司 那并购基金是否并表呢 查看原帖>>

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PE基金和VC基金 区别是什么?各有什么特点请简要概述下

一、私募股权投资(Private Equity，PE)，指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

特点：

1、 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。

2、 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。

3、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别

5、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

6、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

7.、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

8.、PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

9、投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层收购等等。

二、VC是风险投资Venture Capitalist

风险投资基金又叫创业基金,是当今世界上广泛流行的一种新型投资机构。它以一定的方式吸收机构和个人的资金,投向于那些不具备上市资格的中小企业和新兴企业,尤其是高新技术企业。 风险投资基金无需风险企业的资产抵押担保,手续相对简单。它的经营方针是在高风险中追求高收益。风险投资基金多以股份的形式参与投资,其目的就是为了帮助所投资的企业尽快成熟,取得上市资格,从而使资本增值。一旦公司股票上市后,风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金,继续投向其它风险企业。

特点：

1、投资对象：主要是不具备上市资格的小型的、新兴的或未成立的的高新技术企业。

2、投资周期：一般风险资金是2-5年。

3、投资回报率：相当高，平均为20%－40%。

4、投资目的：是注入资金或技术，取得部分股权（而不是为了控股），促进受资公司的发展，使资本增值、股票上涨而获利。

5、获利方式：企业上市或转让股权（退出机制）。

6、投入阶段：企业发展初期、扩充阶段。

什么是“上市公司+PE”式产业基金

“上市公司+PE”式产业基金，是指A股上市公司与PE共同成立基金，用于对新兴行业或者固定项目进行股权投资，基金推出方式主要包括上市公司收购、IPO、股权转让、股权回购等多种方式。