产业并购基金如何确认公司所占有限合伙份额

2、金融方式:以借贷为主的信用方式为代表。金融市场上交易的对象，一般是信用关系的书面证明、债权债务的契约文书等;

包括直接融资:无中介机构介入;间接融资:通过中介结构的媒介作用来实现的金融。

3、金融机构:通常区分为银行和非银行金融机构;

4、金融场所:即金融市场，包括资本市场、货币市场、外汇市场、保险市场、衍生性金融工具市场等等;

5、制度和调控机制:对金融活动进行监督和调控等。

上市公司收购资金在多少不用证监会批准

）中国证监会11日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）向社会公开征求意见。此次并购重组新规是贯彻落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求，适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。

　　两个办法的修订，立足于充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，推进并购重组市场化的总体要求，结合并购重组市场发展过程中的经验总结，以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。

　　亮点一：大幅减少事前审批涉及发行仍要核准

　　分析人士指出，“放松管制、加强监管”，减少和简化并购重组行政许可是本次改革的一大亮点。

　　首先，大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》（以下简称《国务院412号令》）第395项明确的行政许可事项，本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批。需要说明的是，“上市公司发行股份购买资产核准”行政许可是《国务院412号令》第400项明确的行政许可事项，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。

　　其次，取消要约收购事前审批。收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日，若证监会未表示异议的，收购人可以公告收购要约，证监会不再出具无异议的批复文件。

　　同时，取消两项要约收购豁免情形的审批：第一，考虑到因取得上市公司发行新股而取得控制权的情形已经过审核，仅需对收购人资格等少数关注点进行审核，取消该情形的行政许可，改为自动豁免。第二，对于证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的豁免，如相关方没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案，取消行政许可，改为自动豁免。

　　亮点二：不鼓励借壳 主板、中小板借壳上市标准与IPO等同

　　按照2008年11月施行的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的，允许相关各方不再执行20日均价的规定，可以协商确定发行价格。

　　从五年多的实践看，破产重整的协商定价机制虽然促成一些危机公司进行发行股份购买资产，但给并购重组市场带来了不利影响。一方面破产重组实行协商定价，不符合严格退市制度，不鼓励借壳上市的总体政策导向。另一方面协商定价机制强化了投资者对ST或*ST公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰。本次修订为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，废止了《补充规定》的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。

　　此外，本次改革在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，禁止创业板公司借壳上市。同时将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。从最近3年的借壳案例看，购买资产并不仅仅是向收购人，有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买，虽然实践中已将关联人一并视为借壳方，但规则上没有明确，存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管，将借壳方明确为“收购人及其关联人”。

　　亮点三：定价机制更为灵活 从20个交易日拓展为“三选其一”

　　目前，上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现，比如该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。

　　本次考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础，修订内容包括：

　　一是拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。

　　二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。

　　亮点四：丰富支付工具 明确审核分道制的工作机制

　　为了落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称14号文）和《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，明确优先股可以作为并购重组的支付手段，《重组办法》新增上市公司发行优先股购买资产或者与其他公司合并。

　　此外，按照14号文要求，为进一步增强资本市场对并购重组的支持、丰富并购支付和融资工具，新增“鼓励依法设立的股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。”“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证，用于购买资产或者与其他公司合并”。

　　同时，进一步明确了审核分道制的工作机制。按照14号文关于“实行上市公司并购重组分类审核”的要求，增加“中国证监会审核上市公司重大资产重组行政许可申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。”的规定。

　　亮点五：加强事中事后监管 保护投资者权益

　　为防止出现监管真空，《重组办法》、《收购办法》在加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责等方面作了重点修订。

　　首先，继续加强信息披露监管，强化事中监管手段。上市公司应当在报告书中充分说明并披露其从事本次交易符合现行相关法律法规的要求，审核部门主要关注信息披露的准确性和完整性。为做好取消审批后的衔接，除保留关于公告重大资产重组报告书等信息披露要求外，明确规定证监会可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照《重组办法》的规定补充披露相关信息、聘请独立财务顾问及其他证券服务机构补充核查并发表专业意见，在补充披露、发表专业意见前应暂停交易。同时，《重组办法》在发行股份定价、标的资产定价等方面也进一步强化了信息披露要求，为投资者决策提供更充分的参考。

　　其次，对中介机构加强事中事后监管。新增条款强调，中介机构及其人员不得教唆、协助委托人编制虚假的交易报告或公告，不得从事不正当竞争、谋取不正当利益。在重组程序中，强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露。对中介机构加强事后督导，各类证券服务机构及其人员存在违法违规情形的，在按要求完成整改之前，不得接受新的并购重组业务。

　　第三，对重组的交易各方强化事后监管。控股股东及其关联人或者拟借壳上市的收购人作为发行对象的，应当公开承诺，如重组后股价低于发行价达到一定标准的，其持股锁定期自动延长至少6个月。上市公司重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者利益的，可以责令暂停或停止重组活动，对有关责任人采取监管措施、进行行政处罚。有关单位和个人从事虚假重组、提供或披露虚假信息的，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第四，加强投资者权益保护。引导重组交易对方公开承诺依法赔偿因其虚假披露对投资者造成的损害。明确规定涉嫌违法违规的单位和个人，应当严格履行其所作承诺，在案件调查结论明确前不得转让所持股份。引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺，其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，否则将对上市公司和投资者依法承担赔偿责任。要求股东大会必须提供网络投票方式。要求单独统计并披露中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的投票情况。明确律师对股东大会表决过程和结果出具独立鉴证意见。要求公司董事会分析重组交易对当年每股收益的影响，对因重组摊薄每股收益的情况提出填补回报的具体措施

2017年上市公司并购重组关键词是什么？

作为资本市场优化存量资源配置的最主要方式，上市公司并购重组在2017年发生了许多值得关注的变化——政策引导、利益约束的“双轮”驱动下，“回归”成为并购市场的关键词。

质量配比更为合理 并购重组趋于规范

来自上海证券交易所的数据显示，2017年沪市上市公司共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上年分别增加45%和8%。全年74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额2500亿元，合计增加市值约2300亿元，其中13家新增市值超过百亿元。

并购重组对上市公司质量的提升作用明显。2017年前三季度沪市完成重大资产重组的74家公司营业收入和净利润同比分别增长42%和132%。剔除大盘影响，其市值较重组前平均增长43%，7家股价实现翻番。

除了转型升级内在驱动和市场需求外在引导外，“从严”的监管环境也使得并购重组呈现质量配比更为合理的趋势。

上交所公司监管部门负责人表示，在大力支持上市公司通过并购重组实现转型升级和质量提升、服务国民经济发展大局的同时，上交所发挥“刨根问底”式监管问询的事中干预和矫正作用，严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体“脱实向虚”的不良倾向。交易所对于重组方案的事中问询，与证监会的行政许可和稽查执法形成了前后协同的“全链条”监管格局。

“服务与监管”并重的格局之下，2017年上交所督促并购重组公司补充披露各类问题1100余项，要求中介机构发表意见800余次。是否存在不当重组动机、资金来源是否合法合规、标的资产会计信息是否真实准确以及重组后续整合和承诺、行业信息披露可理解性等，成为监管关注重点。全年沪市共有十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。

从优化结构、转换动力到“全球并购、中国整合”：并购重组回归本源

2017年8月，中国联通混合所有制改革方案尘埃落定，非公开发行募集资金高达逾600亿元。14家战略投资者中，腾讯、百度、京东、阿里巴巴等互联网及电商巨头赫然在列。同步完成资本市场增强和法人治理结构规范完善，令联通成为国企混改的重要“里程碑”。

包括联通混改在内，2017年上市公司并购重组中涌现出一批设计合理、示范引领的重大突破性案例。如中国重工推出首单市场化债转股方案，国电电力与中国神华成立煤电合资公司，360科技通过“借壳”江南嘉捷重组上市等。

或着眼优化结构推动供给侧结构性改革，或瞩目动力转换，促进新经济、新技术、新产业与资本市场的深度融合，这些案例成为并购重组回归服务实体经济本源的生动注解。

2017年沪市公司共实施跨境并购17起，涉及金额超过1400亿元。一批拥有顶尖新技术、新产品的跨国企业成为并购主流目标。“全球并购、中国整合”，成为资本市场支持供给侧结构性改革的又一生动诠释。

　政策引导、利益约束“双轮驱动” 市场回归理性

2017年5月31日，停牌半年的中安消以“*ST中安”身份复牌。即使在过去的三年中进行了疯狂并购，这家公司仍未能完成“借壳”飞乐股份时的业绩承诺。不出意外地，*ST中安复牌后连续17个交易日跌停。

同年A股市场还有许多重组概念股遭遇投资者“用脚投票”。业界分析认为，这是由于在IPO步入常态化稀释“壳资源”价值、从严监管杜绝“忽悠式”重组的背景下，并购重组一二级市场估值差异收窄，短期套利空间受到压缩。

市场对于并购重组的态度回归理性，体现于重组企业估值溢价回归理性水平，也表现在股价反映回归价值投资。

统计显示，2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%，同比下降50个百分点，一度非常“时髦”的跨界并购整体溢价水平从上年的550%大幅下降至390%。沪市87家公司披露重组方案并复牌的公司中，超过半数复牌首日股价出现下跌，24家重组方案受到质疑的公司复牌首日即遭跌停。

另一个值得关注的回归出现在曾经备受争议的“举牌”中。2017年沪市共发生超过5%的权益变动36家次，较2016年下降27%。其中举牌方为产业资本的共17家，占比接近50%，明显高于2016年的30%。

亿信伟业基金首席顾问江明德分析认为，与单纯谋取资本收益的“举牌”行为不同，产业资本举牌谋求通过实业资产的控制和协同实现产业链优化布局。举牌行为回归产业逻辑，表明并购重组市场上，产业并购政策引导和利益约束“双轮驱动”的格局已经形成。

如何正确设计上市公司PE并购基金合同

上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式。

1、共同搭建并购平台

模式： PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台。

出资：（1）PE机构和上市公司各出资一部分资金，剩余的由PE机构进行募资；（2）PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，一般来说，一般情况下PE作为并购基金GP，其出资范围不会超过10%。

期限：4-5年。

双方职责：一般PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面，上市公司负责标的的日常经营和管理。

结构：通常采取有限合伙的法律形式。PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责对外募集。

盈利：PE机构—基金在运作过程中收取一定的管理费；待标的成熟以后被上市公司收购，获取超额收益；享受市值增长带来的溢价（在成立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。上市公司—传统并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态，实现产业链的完整布局；享受市值增长。

2、PE机构战略入股，作为并购顾问

模式：PE机构担任上市公司的并购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。

盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东，享受市值增值带来的溢价。

3、PE机构作为并购顾问

只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方式那么的利益捆绑明显，可能PE机构的能动性要差些。

二、监管层对该种新创模式的态度

该种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患，相关监管部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。

证监会对该种模式监管的官方回答：“我会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场主体自主决定。进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。同时，为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。对任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。”

三、该种模式实际操作的关键点

结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因，主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整，上市公司新实际控制人未履约造成的。

该种模式一般是PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者，PE机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致，并能在PE退出前保持一致，对公司未来的发展不会发生太大的变化，对行业的发展趋势有着一定的把握（收购标的都要经过一定时间的培育期）。

兹认为该种模式要顺利的几个因素：

1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致（特别是出于产业整合考虑）有效收购标的，达成一致。

2、项目资源符合需要。

3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，可能会处于“一事一议”的状态。

4、出于市值管理层面，二级市场的把握准确。

作为PE机构，盈利的模式主要来源：

1、并购基金管理费用

2、并购顾问费用

3、股权增值

兼并、收购和合并的区别和联系是什么？

兼并与收购的定义

兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。

兼并与收购的相同点

收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在：1.基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。2.二者都以企业产权为交易对象。

兼并与收购的区别

兼并与收购的区别在于：

1) 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

2) 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

3) 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别，并把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。

是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。 或数学定语合并同类项......

金赛银出事了，平安金赛银事件是怎么回事

金赛银出事了！最近平安金赛银事件掀起了不小的波澜，9月底，位于北京金融街上的中国平安集团北京分公司楼下，聚集了近百名投资人向平安集团维权。国庆期间金融界非常火的三个词：“中国平安”，“60亿”，“金赛银”。涉嫌200多名平安员工。

　　近百名投资人进行维权表示购买了中国平安北京分公司兜售的理财产品出现了兑付危机，投资的钱拿不回来！其原因是深圳金赛银基金管理有限公司陷入严重的兑付危机！同时他们称有200多名平安保险的业务员参与其中。

　　但购买合同，合同内容及落款均未有任何中国平安的表述和公章。据投资者爆料，销售、签合同从没见过金赛银等公司的人，都是只通过平安保险的业务员，先给钱，再给合同，见到合同的时候落款已经签好是金赛银。

　　一位姓赵的女士说：“我买了该产品，记得当时是平安的业务员，戴着平安的工牌，在法定工作日内，向我介绍该产品，并说是平安公司回馈老客户，只有VIP才能购买的产品，怎么转眼间性质就变了？这该怪谁？”

　　平安业务员：领导授意才敢销售

　　据界面记者表述，多位业务员说他们是在领导授意下才销售的上述产品，同时记者获得的证据也显示，在销售产品阶段，有平安保险营业部的负责人统一给业务员培训讲解上述产品。而且在7月，业务员向营业部的领导寻求解决办法，领导还给与回复称，“尽快约客户去尚都（金赛银北京公司所在地）谈延期补偿协议，由金赛银的人接待，减少业务员的压力。”

　　恐怖的金赛银，千名员工只剩20人

　　深圳金赛银是一家以产业基金、并购基金等发行与管理为主营业务的专业基金管理机构，其官网宣称，其主要投资优质的地产并投项目、矿业并购项目，年化回报率可保持在50%以上，管理基金规模高达150多亿。据数据显示，金赛银在全国发行尚未兑付的基金产品共27只。

　　今年4月，金赛银就出现产品到期无法兑付的问题，紧接着上千名员工开始离职，目前仅剩不到20人，金赛银法定代表人王维奇也在9月份失踪。截至9月25日，根据金赛银委托的律师事务所统计，金赛银募集资金63亿元，尚未兑付的约30亿元。近期，深圳公安局罗湖分局已对金赛银涉嫌非法吸收公众存款立案侦查。

　　中国平安：官方未销售金赛银理财

　　事情被大量曝光后，平安官方正式回应，称从未参与销售，公司正在和投资人一起积极配合司法机关办案，尽快查清案件事实。

　　1、平安员工私自销售金赛银理财产品？

　　平安：一直以来，平安人寿都明确规定禁止员工和业务人员违规代销非平安的产品，经查实，平安人寿官方从未销售过与金赛银相关的理财产品。

　　2、金赛银产品由平安保险投保？

　　平安：金赛银确实为张家界项目在平安保险购买过投保金额为2亿9千万元的“建筑工程一切险”险种。平安承保的是金赛银公司相关工程项目的建筑工程险、财产一切险等财产险险种，承保险种与理财产品毫无关系，也没有对其理财产品做任何担保。

　　3、平安银行作为金赛银的托管行？

　　平安：银行的责任主要在于为客户提供账户开立、资金清算以及监督资金投资对象是否符合托管协议约定的投资范围等服务。托管行不承担基金的投资风险，不对投资收益的收回承担责任。

　　虽然这样的事情，平安再三表示官方并未销售该产品，但是这也暴露了其内控不力的问题，或难辞其咎！

　　挂羊头卖狗肉在银行里不足为奇

　　2015年二季度，银行理财产品发行数量为32910款，发行规模估计为19.75万亿元，然而产品信息披露数量严重匮乏，100余家银行在到期产品信息披露上得分均为零，这样的条件为“挂羊头卖狗肉的飞单”提供了温床。7月份，广发银行曝出767万“飞单”，后将其涉事员工开除。

　　警惕“理财顾问、业务经理”

　　据数据显示，受害的一般为中老年人，以来自中小城镇为主。据了解金赛银事件最大年龄受害人已达70多岁！他们的理财渠道很少，他们容易受到高收益、保本保息加上一些“大背景”的诱惑而踏入“飞单”陷进。警惕这些所谓的理财顾问、业务经理，遇到他们推荐的高收益产品，一定要多方咨询，如果信息不对称、官网查不到、合同落款不对劲，千万不要买，对自己和家人负责！