协议转让股票什么意思

公司股份转让协议怎么写。需要注意什么

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方（转让方）：_________ 住所：_____________________________________________

乙方（受让方） :_________住所：______________________________________________

甲方（签字或盖章）: _______________　 签订日期： _____年 _____月 _____日

乙方（签字或盖章）：_______________ 　 　签订日期： _____年 _____月 _____日

第一条 股权的转让需注意

1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方；

2、 乙方同意接受上述转让的股权；

3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元；

4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）

6、 本次股权转让完成后，乙方即享受_%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让款的支付 （注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）

第三条违约责任

1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条 适用法律及争议解决

1、 本协议适用中华人民共和国的法律。

2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

扩展资料：

限制规定

我国《公司法》明确规定：“股东持有股份可以依法转让。”但《公司法》又对股份转让作了如下几方面的限制：

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理。

4、除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。

根据《公司法》第140条规定，股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

6、国有企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。我国《证券法》第83条规定：“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。”

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

参考资料：百度百科：股份转让

股权转让合同的范本

有限公司股权转让协议

转让方：＿＿＿＿＿＿＿（甲方）

住所：

受让方：＿＿＿＿＿＿＿（乙方）

住所：

本协议由甲方与乙方就＿＿＿＿＿＿＿有限公司　的股权转让事宜，于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有＿＿＿＿＿＿＿有限公司＿＿＿＿＿＿＿％的股权共＿＿＿＿＿＿＿万元出资额，以＿＿＿＿＿＿＿万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条　保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在＿＿＿＿＿＿＿有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在＿＿＿＿＿＿＿有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认＿＿＿＿＿＿＿有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条　盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为＿＿＿＿＿＿＿有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条　费用负担

本次股权转让有关费用，由（双方）承担。

第五条　协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条　争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条　协议生效的条件和日期

本协议经各方签字后生效。

第八条　本协议正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京　有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名））　：＿＿＿＿＿＿＿　乙方（签名）　：＿＿＿＿＿＿＿

扩展资料

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

对于股权转让合同应当具备哪些内容，法律没有明确的规定。但实践中，一般应当具备如下条款：[1]

1、鉴于条款。

一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。

2、目标公司介绍。

目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

3、出让方情况。

出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。

4、受让方情况。

受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。

5、双方的权利义务。

转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。

6、股东会决议情况。

目标公司股东会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。

除非公司章程另有规定外，股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权，通常都会通过召开股东会的方式，就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认，进而进行相关的股东会决议。

有限责任公司股东之间的股权转让，以及股份公司股东转让股权，不需要受股东优先购买权的限制，因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然，为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜，各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。

7、特别约定的附加条件。

股权转让合同可以附条件，但所附条件必须具体并且有成就的可能性。

参考资料：

公司法对股权转让有哪些限制规定？

股权转让可以分为三种情形，一是依法律的股权转让限制，二是依章程的股权转让限制，三是依合同的股权转让限制，下面是对这三种股权转让限制情形的详细介绍，希望通过本文的介绍，能让大家对股权转让的相关规定有所了解。

对股权转让的限制可以分为以下3种情形

一、依法律的股权转让限制

依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。

1、封闭性限制

中国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

2、股权转让场所的限制

针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。

3、发起人持股时间的限制

中国《公司法》第142条规定：“发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。

4、董事、监事、经理任职条件的限制

中国《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。

5、特殊股份转让的限制中国《公司法》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：“股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。”

6、取得自己股份的限制

中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购该公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有该公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购该公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受该公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《担保法》第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受该公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。

二、依章程的股权转让限制

依章程的股权转让限制，是指通过公司章程对股权转让设置的条件，依章程的股权转让限制，多是依照法律的许可来进行。在中国公司法律中却没有此类限制性规定。

三、依合同的股权转让限制

依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的股权转让限制的具体体现。

扩展资料

股权即股东的权利，有广义和狭义之分。

广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；

狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。

综合来讲，股权就是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。

向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。

向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。

向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。

股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。

参考资料来源：百度百科:股权

股权转让协议可以以100%股权一次转让给三个人吗

股权转让协议可以以100%股权一次转让给三个人是可以的：

1、要注意，转让方要获得股东的一致同意；

2、受让方三人为一个集体来接收股权，但是三人各自的持股比例要自行决定并写入新的公司章程；

3、在转让过程中，其他行为也必须符合《公司法》的要求。

股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。

有限责任公司股权转让有哪些法律规定

股权转让有两种方式：一是公司内部的股权转让，即股东将股权转让给现有股东;二是公司外部的股权转让，即公司将股权转让给股东以外的第三人。

从各国或地区公司立法的规定看，无论何种类型的公司，股东的出资均可转让，但因公司的性质不同，法律对股东出资转让的限制也不同。有限公司虽在性质上属于资合公司，但因股东人数不多，股东又重视相互间的联系，具有人合公司的因素，为了维持公司股东彼此信赖的需要，股权的转让也受到较严格的限制。一般而言，由于公司内部转让并不涉及第三人的利益，对重视人合因素的有限责任公司来说，其存在基础即股东间的相互信任也没有变化;而外部转让会因吸收新股东加入公司而影响股东间的信任基础，所以，各国或地区的公司法对公司内部的出资转让限制较松，对向非股东转让限制较严，一般要求股东向非股东转让出资须经股东会一定比例以上的股东同意等。如此限制的目的主要在于防止因新股东的加入而影响公司与股东之间的关系。如日本《有限公司法》第19条就规定：“股东可将其全部或者部分出资份额，转让给其他股东。股东在将其全部或部分出资份额转让于非股东的人的情形下，须取得股东会的同意。”

一、股东间转让股权

(一)关于股东间转让股权的立法例

股东间转让股权即公司股权在股东内部进行的让渡。关于股东间进行的股权转让，大致有两种立法例：一是股东之间可以自由转让其出资的全部或一部分，如日本、法国 ;二是股东之间转让出资必须经股东大会同意，如我国台湾地区“公司法”第111条即如此规定。

我国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”显然，我国采第一种立法例。

(二)我国股东之间转让股权能否限制的法理分析

笔者认为，虽然我国《公司法》未对股东间转让股权作出限制性规定，但从立法取向上似有规定的必要。实际上，在有限责任公司股东之间转让股权问题上，即便是规定比较宽泛的日本和法国公司法，也规定了一些限制条款。在日本，公司法赋予了其股东转让出资异议权，即当其他股东不同意转让该出资的，公司应另行指定受让方 。在法国，《商事公司法》规定有限责任章程可以制定一些限制股东之间转让出资的条款 。由此可以看出，在日本、法国的有限责任公司法中，股东之间相互转让出资不是不受任何限制的、绝对自由的。这种转让出资的自由，只是比股东向非股东转让出资的限制相对宽松罢了。因此，我国公司法虽没有对股东间转让股权问题作出限制性规定，但从意思自治的角度讲，应允许股东之间在章程中作出限制性规定。从法律上看，我国公司法关于股东之间自由转让出资的规定并非强制性规定，公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现，只要不违背《公司法》及其他法律法规的强制性规定，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东间转让股权作出限制性规定，应遵从其规定。但是，章程作出的限制也不能违背《公司法》关于股东间自由转让出资的基本原则，如果限制性过多过大，高于向股东之外的第三人转让出资的情况，也是不允许的。国外公司法对此也有相应规定。如《法国商事公司法》第47条在第1款规定了股权可在股东间自由转让，随即又在第2款明确规定公司章程可对股东之间转让出资可以限制，但其限制应低于向与公司无关的第三人转让出资的限制。

二、向非股东转让股权。

(一)各国和地区立法例

1、大陆法系

鉴于有限责任公司具有的人合性和封闭性的特点，大陆法系国家公司立法均规定公司向股东以外的人转让出资时，须经公司同意或承认，即所谓“承认条款”，以防止不受欢迎的股东进入公司，影响公司的稳定。如日本《有限责任公司法》第19条规定，股东将其所持股份全部或一部分转让给其他股东，但股东将其所持股份转让给非股东时，则须经股东大会同意。法国《商事公司法》第45条也规定，只有在征得至少3/4公司股份的多数股东同意后，公司股份才可以转让给与公司股东无关的第三人。据此类条款，公司所反对的出资转让均不能实现。此虽足以保障公司的转让，但对股东的权利保障则显有不公，如公司滥用股东该条款，则股东的出资转让权将无从实现。为弥补其不足，各国公司法遂附之以“先买请求权条款”，要求公司应在规定的时间内对不同意转让的出资另行指定受让人(包括公司的其他全体股东)或由公司予以购买。“先买请求权条款”，使股东在公司反对其转让出资时，得要求公司向另外的对象转让，并在时间上不受太久迟延。如日本要求公司在两周内指定受让人;法国立法规定公司应在3个月内对是否允许转让作出决定等。同意条款与先买权条款相配合，既可防止不受欢迎的人进入公司，确保公司的人合因素，又能保证股东出资转让权的实现，从而构成了大陆法系国家有限责任公司股东出资转让制度的基本内容。

2、英美法系

英美法系国家未采用大陆法系国家所适应的有限责任公司和股份有限公司等概念，而是将公司分为封闭式公司和开放式公司。对于封闭式公司，考虑其封闭和人合的需要，允许公司章程、组织细则、股东间协议或股东与公司间的协议对股东股权转让或转让的登记作出限制，其限制内容更为丰富，除公司规定股东向外转让股权应经公司同意的同意条款和公司优先购买权的先买权条款外，还包括规定在特定条件(如股东死亡或职工股东丧失股东身份)下，由公司强行收回的强行买卖条款等，但有关限制必须符合适当的手续要求。

3、我国法律相关规定

《公司法》第36条对有限责任公司股东向非股东转让出资也作了严格限制。该条规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”依据该条规定，向股东之外的人转让出资，则必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应该购买该转让的出资，否则视为同意转让。再次，经公司股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下，有优先购买的权利。可见，我国公司法也赋予了公司同意条款和公司股东先买权条款，上述规定对于推动公司股东之间的合作，起到了一定的积极作用。

(二)对我国公司法关于股东向股东之外的第三人转让股权相关规定的理解

1、全体股东过半数同意程序的法律分析

股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。由于法律规定比较原则，对于如何理解该规定，实践中存在着不同认识。

(1)“全体股东过半数同意”， 是股东多数决还是资本多数决

公司法第41条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。按照上述规定，依出资比例行使表决权，以资本多数(简单多数或绝对多数)通过议决事项是股东会做出决议的一般规则。而按照公司法第38条的规定，“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”是股东会的职权之一。因此，股东向非股东转让股权的事项应由公司根据多数资本持有者的意见作出决议。而我国公司法第38条第2款又明确规定，股东向股东以外的人转让股权，必须经全体股东过半数同意。在这种情况下，股东会在决定股东向非股东转让股权时，是按照哪一种表决方式行使表决权?公司法的规定并不明确。一种观点认为，应当采取股东人数多数决的原则。即便不同意转让的股东在出资比例上超过同意转让的股东比例，只要同意转让的股东人数超过了一半，就应当认为是“全体股东过半数同意”。一种观点认为，有限责任公司虽具有一定的“人合性”，但作为公司的一种，“资合性”仍是其根本特点，大股东既要承担较多风险也应享有较多权利，因而在关系到股东出资转让的表决时资本多数持有者的意见也应得到尊重，因此，股东出资的外部转让要同时接受“人”与“资”双重多数的限制 。

笔者同意第一种意见。主要理由是：第一，从文义解释的角度进行分析，“全体股东过半数”只能是股东人数过半数，而不是出资过半数。第二，每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴。在公司设立后，股东发生变化时，同样有同等的权利选择是否接受新合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少并无关系，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定 。第三，要求资本多数决，实质上是给股东出资转让又加了一道门槛，加大了股东转让的难度，以资本的多数来限制小股权的自由转让，因此，以“资合性”来论证多数资本有权限制股权转让是不成立的。

(2)股东向非股东转让股权时其本人有无表决权

我国《公司法》第35条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。可见，我国《公司法》对向非股东转让股权仅规定须经全体股东半数同意，但未明确该转让出资的股东是否可参与投票。对此存在两种观点：一种观点是转让股权的股东无表决权。其理由为：从字面上看，同意是指对他人意见、看法、行为等表示赞同的意思表示，转让方对自己的转让无所谓同意之说，因此，有权同意的股东只限于其他股东，不包括其本人在内。台湾地区公司法就规定，股东非得“其他股东过半数同意”，不得以其出资之全部或一部转让于他人 。另一种观点认为，股东转让股权实为股东固有的权利，因股东间的人身信任才对此加以限制，若再剥夺其表决权，则对希望转让出资的股东极为不公，因此法律应允许其参加表决。