天使投资人如何防止创始人转让股权套现
股权锁定，这个是杀手锏，我的钱投进来，你的股权就要锁定，一般创始人股权锁定期要在4年左右，假如你有80%的公司股份，好，我进来之后，锁你4年，也就是说每年你只有20%解锁，到第四年终结，你才有80%的股份
股份转让锁定，这个是合同规定，也就是双方要谈的，一般来说投资方会规定创始人不得将大于n%的股份转让同一家出资方
共同领售权，这条就是创始人套现的时候，投资方跟着卖，你卖多少，我必须跟着卖多少
公司融资后，股权怎么分配
现在创业者越来越多，也越来越年轻。对创业公司而言，一个好的股权安排无疑至关重要，说最重要也不为过。我在这方面虽没有直接经验，但颇看过一些书籍资料，今天总结提炼一番，供创业者们参考。
理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资(通常不止一轮)→Pre-IPO融资→IPO。通常而言，如能进展到Pre- IPO阶段，创业基本上就大功告成了。股权安排是一个动态过程，即使公司已经上市，也会因发展需要而调整股东结构。但无论哪个阶段，股权分配都遵循三个原则：公平、效率、控制力。
公平是指持股比例与贡献成正比，效率是指有助于公司获得发展所需资源，包括人才、资本、技术等，控制力是指创始人对公司的掌控度。
在起始阶段，产品尚未定型，商业模式还在探索之中，核心团队也没有最后形成。此时，股权分配的要义是公平体现既有贡献，确定拿最多股权的公司主心骨，同时为未来发展预留空间。
以硅谷最有名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%;谷歌，佩吉和布林一人一半;Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。
苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样(沃兹的父亲对此非常不满)，因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩，他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称自己从未后悔过。
Facebook是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。
不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。
萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱，而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。
Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那样。在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下来，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。
这方面苹果和谷歌都很幸运。苹果开业后非常缺钱，乔布斯甚至打算用公司1/3股份换取5万美元(约等于今天的15万美元)。这时候马库拉出现了，这位经验丰富的硅谷投资人不仅带来了公司急需的25万美元运营资金，还带来了宝贵的商业经验，他只要求26%股份。这样，苹果新的股权结构变成：乔布斯、沃兹、马库拉各26%，剩下的22%用来吸引后续投资者。根据《乔布斯传》里的描述，乔布斯当时心想：“马库拉也许再也见不到自己的25万美元了!”
谷歌的两位创始人同样在公司开张不久就揭不开锅了，他们想筹集5万美元，但是SUN公司的创始人之一、硅谷风投人贝托尔斯海姆给他俩开了张10万美元的支票。我搜遍了网络，翻看了三本谷歌传记，也没查到这10万美元换取了多少股份。但自上世纪末以来，天使投资人所占的股份，一般不低于10%，也不会超过 20%。
Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值1亿美元。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。
谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元，分别获得10%股份。5年后的2004年，也就是公司创立6年后，谷歌上市，近2000名员工获得配股。
苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4年之后上市，上百名员工成了百万富翁，此时公司5岁。
这三家都是产品导向的公司，有了产品才去注册公司，但即使在产品导向的公司，产品也不是一切，公司得以运转，除了需要产品(技术)人才，还需要市场人才和运营人才，创业初期，融资人才尤其重要。更重要的，公司需要Leader，也就是主心骨。具备了这五项要素，创业团队才算搭建完毕。
很少有公司在注册之时就全部拥有上述5项能力，这就是说，创业团队不是一下就组建完毕的，最初的团队成员需要仔细评估自己有什么，缺什么，并在此基础上制定股权分配方案。我认为，在公司主要资产是梦想和未来时，像苹果公司那样预留股份，比像Facebook那样通过增发稀释股份更加简明易行，潜在麻烦也更少。
随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。事实上，创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一。在这个问题上，苹果谷歌Facebook的故事也各不相同。
乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，踢他屁股的人是他请来的CEO斯卡利。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年乔布斯用这句话打动了斯卡利，后者没能改变世界，但是改变了乔布斯。
公平地讲，乔布斯被赶走完全是咎由自取，苹果董事会1985年赶走他和1997年请回他都是对的。但是，没有一个创始人愿意失去自己的公司，而他们也有办法做到这一点，那就是采用双层股权结构。
苹果当年是单一股权结构，同股同权，苹果上市后，乔布斯的股权下降到11%，董事会里也没有他的铁杆盟友(他本以为马库拉会是)，触犯众怒后的结局可想而知。
谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。 2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票将低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。
Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。
这样的股权结构当然能够确保创始人掌控公司，而像佩吉布林扎克伯格这样的创始人深信没有哪个股东能比他们更热爱公司更懂得经营公司，因此只有他们控制公司才能保证公司的长远利益，进而保证股东的长远利益。
在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定(有限责任公司)，允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使(股份有限公司)。因此，虽然麻烦，但也能做到让创始人以少数股权控制公司。
问题是，投资人也许并不想这么做，虽说自己的孩子自己最心疼，但犯糊涂的爹妈也有的是。一旦创始人大权独揽，犯个大错就可能让投资人血本无归。
的确，两种说法都有道理。但在实际中，双层或三层股权结构能否实施，唯一的决定因素就是创始人和投资人谁更牛。
听说天使投资现在几乎不投种子轮了，这是真的吗？为什么
因为现在新三板横空出世，好多好一点的成长期的项目都在那里哇，人家投资那边的企业风险更小周期更短收益也很可观的，但是也有天使投资会投种子轮的呀，只是没有找到而已，而且人家都会有一定的要求，能接受就ok
天使投资，A 轮投资和 B 轮投资是怎样区分的
天使投资听故事，出于对团队或者发起人的信任。A轮是看这个项目的试运行，预测未来收益。B轮就基本上看这个项目的变现能力是否能够达到预期了。后面还可能有 C D E F 。。。。轮
一个故事读懂什么是天使投资，VC，PE，IPO和反向收购
天使投资
凭着我们对市场的精准把握，对片源采购的高质量把关，我们迅速的占领了同年级市场，并挣到了一些钱。但这个时候，我们发现隔壁班的加藤鹰也在组织一个团队做同样的事情。于是，我们联系到了本年级的土豪 – 薛蟠子（天使投资人），由他来提供1万元供我们发展壮大。于是，我们成立了‘AV兄弟有限责任公司’ ，由薛蟠子拿50%的股份，我和东尼大木每人占25%。没多久，我们用这笔资金在销售渠道的比拼上挤掉了加藤鹰的团队，制霸全年级！
A轮融资
过了一段时间，我们发现，本年级渠道基本被我们拿住了，但是薛蟠子给的钱也基本花完了…抢占渠道这事你们懂的，其实都是花钱买吆喝，没啥利润。如果还想谋生存求发展，还得把渠道继续扩展，去击败其他年级！但没钱该咋整..继续募资吧。于是我们开始找到了‘素人娘投资管理有限公司’（A轮融资者），帮我们融到了第二笔钱，人民币2万元！于是我们通过努力，把另外年级的团队也都全部干掉了，制霸校园！当然了，代价也是有的，我们的股份结构变成了‘素人娘’33%，薛蟠子33%，我和东尼大木加起来，也就只有33%。那么问题来了，为什么‘素人娘’出了2万，薛蟠子出了1万，拿到的股份却是一样的呢？显然，因为她们投的晚，而‘AV兄弟’在这段时期发展壮大，企业价值增加了。
B轮融资
又过了一段时间，我们发现，如果我们向产业链的上游延伸，去收购一家A片一级代理商，而不是直接从小摊进货，这样更有利可图，于是我们萌生了并购的念头，但问题是一样的-钱从哪里来？这个时候我们又找到了‘未亡人投资管理有限公司’（B轮融资者），帮我们筹钱去收购！代价当然也是有的，股权比例又被稀释了。
然后，我们为了发展的各种目的，又经过了C轮，D轮融资…
天使退出
中间也发生了变故，薛蟠子急需用钱，要把自己的股份卖掉..我们也挽留了‘薛哥，不等我们上市那天再卖嘛？’‘被朝阳区群众举报了，保释急需用钱，没办法。股份不在，但情谊还在。青山不改，绿水长流’（天使投资人套现退出）。我和东尼大木每人分别认购了一部分。
PE登场
其实那个时候，我和东尼大木是想回购蟠子哥手里的全部股份的，因为我们对公司未来的发展充满了信心！但我们没有钱。股份被一家叫做‘新干线痴汉联盟’的公司买去了。他们的老板孙邪恶，是业内多年的资深投资人。他答应我们，带领我们打通产业链，把我们的事业做大做强，将来带我们装B带我们飞！（PE登场了）。
股改
终于，‘AV兄弟’经过多年打拼，已经够了上市的资格！这个时候，孙邪恶联系了券商‘中出证券’，负责我们整体的上市工作。首先，我们要先股改：因为之前我们是有限责任公司，而为了上市，我们必须改制成股份有限公司。
IPO上市
在这个阶段，‘中出证券’的团队负责人陈灌吸老师，帮我们联系到了‘东莞标准基金’及其他几个大的投资机构做Pre-IPO的投资,同时‘中出证券’也参与领投。终于，我们成功登陆A股深圳中小板，股票代码911024（你们懂的）！我们终于实现去证交所上钟，sorry说错了，敲钟的梦想！！
当然了，我和东尼大木的股权又被稀释了不用说，还要付给陈老师好多上市费用。后续，‘中出证券’将负责我们公司的证券承销工作。
PE退出
上市之后，工作就很多了。我和东尼大木作为实际控制人，股份是3年内不许卖的。但‘素人娘’，‘未亡人’，‘新干线痴汉联盟’，‘东莞标准基金’等等投资者，他们投资是要变现的，而且只锁定1年…于是一年之后，他们或多或少都在市场上抛售了股份…当然，钱肯定不会少挣的。毕竟，在中国，一二级市场的利差是非常大的(股票发行市场和股票流通市场)，存在套利空间。所以比如像‘新干线痴汉联盟’那样的PE，在中国大部分就是靠ISO，哦不对，IPO退出，实现套现的（少部分通过并购）。
定向增发
上市之后能玩的花样很多，我和东尼大木看上了日本的一家A片厂商，决定买买买！但是我们现金不够，咋整…于是我们找到了券商陈老师。他说：你傻x呀，定向增发点股票给他们不就行了？！ 于是我们找到了那家A片厂商的所有者老王，定向增发了股票。于是，老王拿到了股票，AV厂子归我们了。但是我和东尼大木手里的股票绝对数没有改变，只是持股比例稍微又被稀释了一点点…不过这个定向增发的消息使股民们非常看好我们的发展（1+1>2，所谓协同效应），于是我们的估价蹭蹭蹭连着一周涨停板，大家双赢的局面。
项目募资
又过了一段时间，我和东尼大木决定去打造自己的AV销售网络，但是这个需要钱呀，而且不能像之前那样直接买资产…于是我们又找到了陈老师，而他的脾气也还是不好：‘你傻x呀！定向增发点钱给几个有钱人，就说项目募资，不就行了！麻利儿的，赶紧停牌发公告去！’。
结构化产品
AV兄弟决定按照10块/股的价格向特定人群非公开发行股份，现在的市价差不多是12元，未来说不定更值钱，总会有人看上吧，做个一年期定增。其中一个有钱人叫小泉蠢一郎，他非常看好这次投资的行为，想收购500万股，但是他手里只有1000万。于是他想到了自己在资产管理公司工作的妹妹小泉彩，决定募资来投！小泉彩说：‘我这里有几个富婆，吉泽、希志、Rio、西野等，我帮你做个产品卖给她们！’于是产品设计出来了，小泉蠢一郎出资1000万元，撬动了4倍杠杆（4个富婆每人也出1000万）。1年之后，富婆们稳拿12%的收益，他妹妹小泉彩拿了100多万的资金托管费、管理费和通道费。但没想到股票1年之后价值有20元，剩下的所谓‘劣后收益’全都归了小泉蠢一郎，看来他也不太蠢（结构化产品）。
优质资产注入
过了一段时间，AV兄弟的估价有点萎靡不振，需要点概念提升。这时，我们突然觉得最近‘郑少燕保健瘦身在线讲座’这个资产不错，占了‘保健’‘女权主义’‘在线教育’‘互联网+’等多个概念，值得炒一下。于是我们联系了郑少燕，买了她的公司（一部分定增，一部分现金。燕姐说她想套点现），她也成了我们公司的小股东。而我们因为这个概念，获得了更高的市盈率倍数，换句话说，我们的股价又涨了（将优质资产注入到上市公司）。
员工股权激励
后来，随着企业的发展，为了吸引更多的优秀员工留下，我们制定了员工股权激励计划，尤其是对于本公司的几个红牌花旦（安倍晋二，石原慎太娘等），我们在支付对方工资时，也给予了她们很多的股权激励，当然了前提也是有的，比如要等到工作期限满了一定年限，个人片子销量达到多少万之后，才能兑现。
反向收购（借壳上市）
后来，随着S2，Alice Jap 等竞争对手的崛起，我们公司的盈利情况逐渐不佳。我们也被加帽了，股票前多了一个‘ST’，如果业绩再不改善，我们就有被摘牌退市的危险，投资者们甚至包括我和东尼大木都纷纷的套了不少现出来，似乎大家缺乏了前进的动力…但是，公司仍是有价值的，因为我们是上市的资质，也就是说，我们是个‘壳’。于是，这个时候‘旧西方’公司的老板于敏红找到了我们，说：‘兄弟们，别搞AV了，从良吧。我这个企业不错，我们合作一下，一起转型教育业。’
这个时候，陈老师又出来操作大局了，‘AV兄弟’即将完成它最后一次定向增发。定向增发了90%股票的股票给了‘旧西方’。这个时候，一个吊诡的情形出现了 – 名义上，是‘AV兄弟’收购了‘旧西方’，但实际上，于敏红这个时候已经拥有了‘AV兄弟’90%的股份，成为了真正的大股东…这个，就叫做反向收购。真正的实质，是‘旧西方’借壳上市。
于敏红迅速的占领了董事会和股东大会，而我和东尼大木则沦为了小股东，失去了对‘AV兄弟’的掌控。于敏红接受公司后，源源不断的注入教育类资产，也将‘AV兄弟’改名成了‘旧西方控股’，完成了华丽转身。属于我们的，那白纸飘飘的年代，已经过去了。而我和东尼大木，则只能静静的看着这一切。当别人喊东尼大木‘老师’的时候，他的内心只想说：‘其实我是一个演员’。