约定放弃公司管理权和分红权、获得固定收益的股东协议有效

【案件事实】

一、2008年6月，海娜公司成立，注册资本1亿元，股东分别为卢继国、王娜，各持有60.5%、39.5%股权。

二、2013年9月19日，迪律公司与海娜公司签订《股权转让协议》，约定卢继国、王娜分别向迪律公司转让其持有的海娜公司的29.5%、39.5%股权，转让价格为22,860万元；同时约定由迪律公司负责并安排海娜公司的日常经营管理，卢继国不参与，卢继国承诺在实际收取约定收益的前提下，放弃对海娜公司分红和新增投资部分的净资产增值的权益；迪律公司每年支付给卢继国股权转让基准日40%股权总价，计15,240万元的10%作为约定收益，该收益自2014年1月1日起按年度计算分期在年度内付清；如一方逾期履行本合同约定义务，则应按逾期履行部分日万分之八支付违约金。

三、2014年2月8日，卢继国与迪律公司签订《股东协议》，确定海娜公司按照迪律公司的管理模式运行，卢继国不参与日常经营管理；董事会、监事、总经理的构成，迪律公司不以卢继国担任海娜公司副董事长、推荐董事人员而认为其参与公司的日常经营管理；股东约定，不按照出资比例分红；迪律公司每年支付给卢继国股权转让基准日40%股权总价，计15,240万元的10%作为约定收益，该收益自2014年1月1日起按年度计算分期在年度内付清；迪律公司未按约每年支付约定收益，则按《股权转让协议》承担违约责任，同时卢继国有权按公司法规定享有参与公司日常经营管理的权益。

四、2014年2月12日，卢继国、王娜与迪律公司通过上海联合产权交易所办理了上述股权转让的产权交易手续。2014年2月22日，上述股权转让完成工商变更登记，卢继国与迪律公司完成海娜公司的印章、证照、财务账册等移交手续。

五、2016年12月，卢继国向迪律公司发送《关于要求立即支付2014年至2016年三年收益之律师函告》。后卢继国向人民法院起诉，请求迪律公司支付收益及违约金；迪律公司则认为，《股权转让协议》和《股东协议》中约定的收益条款违反了共同经营、共担风险的强制性规定，故该约定应当为无效条款。

【法律分析】

本案争议焦点系《股权转让协议》和《股东协议》中约定的收益条款是否有效。

卢继国和迪律公司之间所订立的《股权转让协议》、《股东协议》均为真实意思表示，不违反法律规定，具有法律约束力，双方均应恪守。系争约定收益条款是《股权转让协议》中不可分割的部分，《股东协议》是股东间平等、自愿协商后对于公司管理权、股东分红权及一方股东支付另一方股东固定收益等的特别安排。该约定不违反公司法的强制性规定，亦不损害国家、集体以及第三人和公司的合法权益，应有效。

因此，《股权转让协议》和《股东协议》中约定的收益条款有效，迪律公司应当向卢继国支付2014年至2016年三年的收益，并承担违约责任。

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