即将实施：投行超高薪酬成往事 但招商等几家笑了

《指引》自2018年7月1日起正式施行。

过度激励被点名

系投行类业务风险产生的根源

近年来，伴随着IPO过会率的持续下行，监管层对券商投行业务的整顿力度也在不断加强，时有券商投行因为业务违规被证监会立案调查。比较近的是1月30日晚间，国信证券公告称，因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查

更为知名的一点点就是国海证券的“萝卜章”案和西南证券所涉九好集团忽悠式重组案。这些案例都在某种程度上反映出券商投行业务在内控环节的松散和疏漏。

事实上，券商去年的日子也并不好过。据财汇大数据终端统计显示，2017 年，证券市场筹资总额54439.15 亿元，同比下降18.23%。其中，股权融资总额9，592.59 亿元，同比下降28.60%；证券公司承销的债券融资总额44，846.56 亿元，同比下降15.61%。全年完成并购涉及交易金额总计16621.82 亿元，同比下降2.42%。

让投行头痛的还不止业务收入的下降。值得关注的是，《指引》直指造成券商投行业务内控差异化，形成劣币驱逐良币现象的根源性问题，——过度薪酬激励机制导致业务管控不足。

为规范薪酬机制，《指引》发布了多条针对投行薪酬的规定。基金君发现，相较此前的《征求意见稿》，《指引》做了一些完善和修改：

1、证券公司不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励。

解读：前几年，某些券商的“大包干”制度较为激进和冒险，在“留足企业的，全部是个人的”政策激励下，部分投行人员愿意去冒险，此次明确项目组不得按照比例分享项目奖，投行的收入将收到直接影响。而在此前的征求意见稿，这部分表述为“证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制”。

2、证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。

解读：简单而言就是要求投行部门收入不能以项目多少作为导向，而是以项目风险控制作为导向。

3、证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3 年。

解读：这部分的表述相较之前变动较大，明确了递延支付机制的适应人群为“管理和执行投资银行类项目的主要人员”，范围更加确定。

事实上，奖金递延支付在不少券商内部早已开始执行，此次写入规定，更表现出监管规范投行薪酬的决心。即项目组不能做“一锤子”买卖，不能拿钱走人而将风险留下，要对保荐的项目负责，这一条可能对于很多投行人员影响比较大。

连续三年获AA及以上评级的公司

可申请豁免适用部分条款

值得注意的是，《指引》新增了一条内容，即连续3年在证券公司分类结果中获得AA及以上级别的证券公司，可根据自身情况申请豁免本指引中部分条款的适用，证券公司应当将豁免申请提交至中国证监会，经认可并备案通过后生效。

这一条内容总算让很多大券商露出了“姨母”般的微笑，来看“傲娇”的网友们：

再来看看哪些券商符合这条规定。据基金君统计，连续三年获得AA及以上级别的证券公司并不多，只有4家，分别是招商证券，国泰君安证券，中信建投证券和申万宏源证券。其中，招商证券，国泰君安证券，中信建投证券是连续8年维持AA评级。

此次《指引》最为重要的是统一了券商行业投行业务内控的标准，同时建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。

（一）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。

（二）质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（三）内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。

此外，《指引》要求证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队，履行质量控制职责，质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。

总的来说，基金君总结了下，此次《投行类业务内控指引》共8章103条，主要包括以下四方面要求：

一是聚焦投行类业务经营管理中的主要矛盾和突出问题，通过明确业务承做实施集中统一管理、健全业务制度体系、规范薪酬激励机制等方面的要求，着力解决业务活动管控不足，过度激励等导致投行类业务风险产生的根源性问题。

二是突出投行类业务内部控制标准的统一，在充分考虑不同公司和各类投行业务内部控制现行标准的基础上，归纳、提炼出包括内部控制流程，持续督导和受托管理，问核、工作日志、底稿管理等适用于全行业的统一内部控制要求。同时，当证券公司内部存在多个业务条线同时开展同类投行业务时，明确要求证券公司统一执业和内部控制标准，避免相互之间存在差异。

三是完善以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为主的“三道防线”基本架构，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。同时，明确各内部控制职能部门的职责范围，通过强调项目组和业务部门加强一线执业和管理，质量控制实施全过程管控，内核等严把公司层面出口管理、合规风控加强外部监督等督促各方归位尽责，避免因职责因分工不清晰导致实际工作中职责虚化或重叠的问题，提高投行类业务内部控制效率。

四是强调投行类业务内部控制的有效性，细化各道防线具体履职形式，加强对投行类业务立项、质量控制、内核等执行层面的规范和指导，从内部控制人员配备，立项和内核等会议人员构成和比例、表决机制，现场核查等方面提出具体要求，解决实践中“走过场”、“有名无实”等问题。

本文源自中国基金报

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