政策解读：股东减持方案解析

方案一：向个人协议转让

企业转让解禁后限售股的所得税税率通常为25%，向其自然人股东分派红利时又需要缴纳20%的个人所得税，整体税负为45%。因此，企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。

方案二：变更减持地

2014年10月26日，深圳XX集团发布公告，称其股东珠海市XX科技有限公司的注册地址已迁至重庆黔江区，住所由珠海市变更为重庆市黔江区（邓136-2978-6283），企业名称变更为重庆XX科技有限公司。这公司是深圳XX集团的一大股东，持有深圳XX集团大量的限售股。这一公司通过变更自身的企业住所，目的是为限售股解禁后的减持作准备。根据黔江府发〔2010〕 36号文，为鼓励国内外大型企业在我区设立总部或分支机构，促进我区总部经济快速发展，特制定本优惠政策。对新办的独立核算的企业或经营单位，自开业之日起，享受增值税地方留存的50%财政奖励，企业所得税享受地方留存的50%财政奖励，因此，未来这公司减持深圳XX集团的限售股，可以减掉高额的企业所得税。

有些上市公司的企业股东以变更注册地为基础，辅之以变更组织形式及经营范围的方法来实现减持避税。2015年9月，北京XX股份发布公告，称其控股股东北京市XX有限公司（以下简称“XX公司”）变更为重庆XX合伙企业（有限合伙），公司注册地址由北京市变更到重庆市黔江区，公司的经营范围也变更为从事对非上市企业的企业管理咨询、商务信息通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。重庆市黔江区规定合伙企业可享受核定征收，另外，政府承诺增值税以地方留存的50%予以奖励。北京市XX有限公司通过变更企业的组织形式，避免其在转让限售股时需要按照25%缴纳企业所得税，并且避免了其在向自身股东分红时代扣代缴20%的个人所得税。更改为有限合伙企业后，其减持自身持有的限售股，纳税义务主体只是合伙人，并且转入自然人账户不再缴纳个人所得税，因此，减持的整体税负极大地降低。

企业股东减持上市公司解禁后限售股时应当尤其关注变更减持地这一方案。减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异，合规性风险非常低，也更为有效和安全。需要注意，企业变更减持地相交个人变更减持地更为复杂，需要进一步地进行筹划和设计。

1.实现路径一：新设公司

上市公司的限售股股东可以在重庆市黔江区设立新公司，再通过换股、并购重组、协议转让等资本运作方式将其持有的限售股以较低的税负成本向外剥离，最终在有税收优惠政策的地区通过新设公司实现减持，并且能够避免巨额企业所得税税负。减持形成的利润通过财政奖励的形式返还到企业。

2.实现路径二：变更企业注册地址

上市公司的限售股股东可以直接变更自身的注册地址，进行迁移。企业实现迁移的主要措施是变更注册地址，本质上是变更工商登记、税务登记以及其他诸如社保登记等事项。工商变更登记的核心在于住所变更、经营范围变更以及类型变更，这类变更登记的操作难度低，障碍小，易于实现。而税务登记变更是企业注册地址变更的核心环节，实质上的法律程序是税务注销登记与设立登记。税务登记的注销在实务操作中难度非常大，主要基于原注册地的阻力。需要注意的是，注销税务登记是企业变更注册地址的核心环节，企业可以通过税务专业人士的专业协助，与税务机关进行充分地沟通与意见交换，最终顺利实现税务登记的注销。