天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

释义

一、普通术语

二、专业术语

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce合计持有的北京当当100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过406,000万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为750,000万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买标的资产的交易价格为750,000万元。

各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

单位：万元

本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付406,000万元，以现金方式支付344,000万元。待标的资产的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。

（二）募集配套资金

公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过406,000万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。

公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估作价为75亿元。本公司2016年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计127.70亿元。标的资产的预估作价占本公司2016年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为海航科技，实际控制人为慈航基金会，大新华物流为海航科技的一致行动人。海航科技和大新华物流合计持有上市公司29.95%股份。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海航科技，实际控制人仍为慈航基金会，不会导致上市公司控制权的变更。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，海航科技和大新华物流合计持有上市公司24.46%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市规则》的规定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易的评估值及交易价格（一）预估值

本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以2017年12月31日为评估基准日的预估情况如下：

单位：万元

综上可知，标的公司净资产账面价值3,178.93万元，预估值750,000万元，增值746,821.07万元，增值率23,492.84%。

（二）交易价格

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据上述标的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司100%股权的交易价格为750,000万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

六、本次交易股票发行价格和数量

本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年4月12日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。

根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为651,685,393股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过406,000万元，且本次配套融资发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

七、股份锁定安排（一）发行股份购买资产

标的公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。

（八）互联网系统安全性的风险

电子商务服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与标的公司网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对标的公司的运营造成不利影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。

三、其他风险（一）股票价格波动的风险

股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。

（二）不可控因素风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。