[公告]二三四五:东吴证券股份有限公司关于公司《内部控制规则落实自查表》之核查意见

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

公司全称

《内部控制规则落实自查表》

之

核查意见

二〇一八年四月

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”

专项活动的通知》（以下简称“深交所通知”）要求，并结合中国证监会《证券发

行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下

简称“东吴证券”）作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二

三四五”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对二三四五填写的《内

部控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）进行了核查，核查情况及核查

意见如下：

一、本次核查的有关情况

通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务部、内部审计部等部门的沟通

交流，取得了相关的信息资料，查阅了公司内部控制制度、三会决议及会议记录、

审计委员会的会议记录和报告、内部审计部门的工作计划和报告、投资者关系管

理的制度、互动易网站上的回复记录、投资者关系活动记录表、内幕信息知情人

员登记管理制度、上市公司内幕信息知情人员登记表、信息披露文件、募集资金

对账单、募集资金存放和使用的相关资料、关联交易的相关资料、对外担保的相

关资料以及重大投资的相关资料等，查阅公司管理层出具的内部控制规则落实情

况自查表，对公司填写的《自查表》进行了逐项核查。

二、核查意见

经核查，东吴证券认为：二三四五的法人治理结构较为健全，现有的内部控

制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等

相关法律法规和证券监管部门的要求；

1、二三四五已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会

等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，

为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

2、二三四五已经建立了较为完善的各项管理制度，包括内部审计制度、募

集资金管理制度、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度等相关制度，

上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合

法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

3、二三四五填写的《自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的制

定和运行情况。

东吴证券对二三四五填写的《自查表》无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份

有限公司<内部控制规则落实自查表>之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

钟名刚 祁俊伟

年 月 日

中财网