看懂问询函，让你明白哪些公司不要碰

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现金流

近日，巴菲特在回应为何增持苹果股票时表示，“看重现金流好的消费品。”现金流指标在评估企业价值中的重要地位可见一斑。年报问询函对现金流指标也非常关注，不仅是现金流较差的公司要问询，现金流和营收、净利润等指标不匹配的也要问询。

例如，怡亚通近五年（2013至2017年）经营活动产生的现金流量净额分别为-27.19亿元、-32.8亿元、-18.05亿、-41.47亿元、0.41亿元，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-119.11亿元，投资活动产生的现金流量净额合计为-22.18亿元，筹资活动产生的现金流量净额合计为161.69亿元。

对此，深交所提出，公司应说明近五年经营活动产生的现金流量净额长期为负且与净利润规模差异较大的原因及合理性；说明经营活动产生的现金流量呈现为大额流出的原因，公司主营业务是否具有创造稳定现金流的能力。

2

存货

存货的异常变动也是审视上市公司年报的重点之一，其中既涉及存货自身变化，也包括上市公司对存货跌价准备的计量。

例如，风神股份期末（2017年末）存货余额7.55亿元，同比降25.21%，其中原材料1.85亿元，同比降23.3%，库存商品5.05亿元，同比降27.2%。公司期末存货跌价准备5293.89万元，同比增加26.77%，其中原材料跌价准备824.18万元，同比增加122.86%，库存商品跌价准备4469.71万元，同比增长17.43%。

上交所就此提出，公司应结合主要原材料和产品在报告期内的价格变化，以及具体存货的质量、新旧程度、破损状况等，说明各项存货在报告期内是否存在减值迹象，存货跌价准备计提是否合理。

3

应收账款

应收账款是另一个检测经营稳健与否的“窗口”。嘉泽新能年报披露，公司期末（2017年末）应收账款余额9.02亿元，同比增加125.93%，2017年公司实现营业收入8.32亿元，同比增加20.24%，但应收账款已占收入的108.41%。公司称，应收账款急剧增加主要系应收可再生能源电价补贴增加所致。

上交所就此提出，公司应结合行业惯例说明可再生能源电价补贴的申请流程、审批流程、下发流程及结算周期；补充披露与可再生能源电价补贴相关的收入确认政策；列表说明应收账款涉及交易的背景、交易对手名称、交易金额、应收款项内容及相应账龄；结合行业情况及同行业可比上市公司情况，说明公司应收账款与收入比值达108.41%的合理性。

4

业绩承诺

并购重组也是年报问询的重中之重。从现有问询函看，监管关注两大方面：

一是业绩承诺履行情况、置入资产质量，即关注标的资产的经营及利润承诺实现情况，判断是否存在盈余管理。

另一方面，监管要求公司进一步披露信息，用以预判利润承诺期后标的资产的管控情况和经营风险及商誉减值情况。

如霞客环保，其重整投资人与协鑫科技承诺公司2017年、2018年、2019年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.4亿、3亿、4亿元。而在2017年，公司实际完成业绩758.12万元，差值达2.32亿元。

深交所因此要求公司说明业绩补偿金额的具体计算过程和截至目前的执行情况，并说明公司重整投资人及协鑫科技的资金来源和补偿能力等。

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商誉

一旦业绩承诺出现问题，紧接着的就是商誉风险。如天润数娱在2017年年报中称，因计提商誉减值准备造成资产减值损失4.6亿元，主要是对上海点点乐计提商誉减值。

对此，深交所提出，公司应说明收购上海点点乐的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因等。同时说明对上海点点乐商誉计提减值的依据、主要测算方法、减值测试过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否充分、合理，未来是否存在继续减值的风险。

此外，深交所还提示了累积商誉的风险。截至2017年末，天润数娱商誉净额16.33亿元，占资产比重为51.31%。

交易所要求公司披露，对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

6

关联交易

关联交易也是年报问询函的追问重点之一。

如宏创控股2015年7月31日完成重大资产重组后，把相关铝箔业务出售给原关联方远博实业发展有限公司，公司原子公司变成了公司的主要客户。

其中，公司第一大客户瑞丰铝板、第二大客户润丰铝箔均为原子公司，销售金额占比分别达50.97%、47.79%。可在“对前五名客户销售中关联方销售额占年度销售总额比例”一项中，因为上述两家公司不再是关联方，导致关联交易占比从2016年的98.95%降至2017年的0%。

深交所因此要求公司补充披露2016 年、2017年前五大客户的名称，并说明前五大客户是否发生重大变化；说明前五名客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；公司与瑞丰铝板、润丰铝箔交易的必要性，并结合销售价格、市场价格及行业统计数据，说明上述交易的公允性；公司是否严重依赖与前五名客户的销售，是否存在通过与上述公司交易操纵收入确认的情形。

7

股东

在关联交易中，上市公司与大股东的往来往往内藏玄机。另外，持续受到关注的股东持股质押问题，也成为年报问询的关键词之一。

例如，美克家居截至2017年末累计对外担保总额27.5亿元，占公司净资产的55.76%，其中，为控股股东及其关联方提供担保20.94亿元。

公司2014年为关联方美克化工的16.5亿元银团贷款提供担保，担保期限为12年，2018年4月17日的公告披露，该笔担保金额减少至6.9亿元，美克化工的另一股东按持股比例承担其余部分贷款的担保责任。

上交所要求上市公司披露，控股股东美克投资集团、美克化工2017年度的主要财务及债务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、资产负债率、流动比率、短期借款、长期借款；近一年到期债务整体偿付情况，是否出现逾期；未来一年将要到期的应偿付债务余额等；美克化工目前的股权结构，以及美克投资集团为美克化工提供担保的情况；公司为美克化工提供担保的决策考量，是否构成对控股股东的利益输送。

8

行业

由于推行分行业监管，沪深交易所在对上市公司年报问询时，也加大了针对行业特色的问询，即对不同行业，询问不同的指标，方便投资者更好地理解公司运营。

例如，影视类公司北京文化年报显示，去年收入前五的影视作品为：《战狼2》《狄仁杰秋官课院》《奇侦异案》《少年神探宋慈》《拼图》，分别实现营业收入3亿元、8490万元、6792万元、6226万元和6132万元，合计占年度销售总额的43.65%。

然而，除《战狼2》外，北京文化上年年报披露的经营计划表中，并无其他四部影视作品的拍摄计划。并且，除《战狼2》外的四部影视作品，客户均为影视文化公司，非电视剧或网络剧的终端客户，且成立时间较短，其中三家还是2017年6月成立的。

对此，深交所要求公司说明存在上述差异的原因，同时说明该四部影视作品的类型、公司投资时间金额和方式等，以及与上述影视公司客户建立商业联系的契机或逻辑等。