陷“阴阳合同”风波华谊兄弟一日蒸发22亿，曾20亿买明星“壳”公司

受前央视主持人崔永元爆料影视艺人“阴阳合同”事件发酵影响，6月4日，A股影视传媒板块大跌，华谊嘉信跌停，欢瑞世纪、华谊兄弟、唐德影视、光线传媒等知名影视股也跌幅接近9%。截至发稿时，其中华谊兄弟下跌9.90%，市值缩水22.47亿至204.48亿元。

崔永元的爆料，引发了人们对高收入艺人群体是否偷税漏税的讨论，也再次引发了人们对明星介入资本市场的好奇。

近年来，从赵薇到范冰冰，明星或直接持股上市公司，或借壳收购上市公司，或被上市公司收购，设下一个又一个资本局。众多“资本局”中，华谊兄弟早在2013年即高溢价收购明星持股公司，在明星资本化方面堪称先行者。6月4日，“公司深读”梳理发现，华谊兄弟多次收购明星名下公司，收购往往伴随高溢价。

冯小刚被收购获10亿现金对价

2013年9月，华谊兄弟公告称，全资子公司浙江华谊拟以2.52亿元价款，收购张国立任法人的浙江常升影视制作有限公司(浙江常升)70%的股权，并约定浙江常升2013年度净利润不低于人民币3000万元，其余几年的税后净利润目标将按约定比例增长。

2015年9月，浙江东阳美拉传媒有限公司成立，初始注册资本500万元，著名导演冯小刚出资350万元持股70%。当年11月，华谊兄弟以10.5亿元现金收购东阳美拉70%的股权，对后者的估值达到15亿元。

收购时，冯小刚的出资额达到495万元，占比99%。华谊兄弟介入后，原第二大股东陆国强退出，冯小刚股比和出资额下降到30%和150万元，获得10.35亿元转让对价。

彼时，东阳美拉未经审计的资产总额仅为1.36 万元，负债总额却达1.91 万元，所有者权益为-0.55 万元。

“交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。”华谊兄弟在公告中称。

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（冯小刚出席2018年华谊兄弟年会）

几乎同一时间，华谊兄弟以人民币现金7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权，该公司注册资本1000万元，股东包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等明星。

彼时，睿德星际（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）持有东阳浩瀚15%的股权，明星股东们持有目标公司85%的股权。工商资料显示，此前陈赫、冯威、郑恺、杜淳四人持股均为14.17%，出资额均为141.67万元。

华谊兄弟介入后，明星们出资额和持股比例分别下降到25万元和2.5%，折合每人向华谊兄弟转让了11.67%的股份，获得对价1.26亿元。

至此，三起重组合计耗资20.58亿元。

两家公司做出了高额的业绩承诺。东阳美拉承诺在2016年为华谊兄弟带来不低于1亿元税后净利润，此后4年，每年贡献的税后净利润逐年递增15%，依次为1.15、1.32、1.52和1.75亿元，合计6.74亿元。

东阳浩瀚也承诺，从2016年起的5年，为股东带来的净利润分别不低于9000万元、1.04亿元、1.19亿元、1.37亿元和1.57亿元，合计6.07亿元。

两起收购中，华谊兄弟均做出规定，若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分（浙江常升老股东需补足净利润目标的70%）。

财报显示，过去两年中，两家公司均部分完成了业绩承诺：2016年，东阳美拉实现营收9415.13万元，净利润5511.39万元，未能兑现业绩承诺；2017年其实现营收2.31亿元，净利润1.16亿元，刚好“踩线”对赌业绩额；东阳浩瀚2016年实现营收6938.58万元，净利润5111.82万元，但在2017年，其营收大增至2.19亿元，净利润增加到1.56亿元。

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而浙江常升则没有那么顺利。华谊兄弟未披露约定比例，“公司深读”按比例为10%粗略计算，从2013至2017年，浙江常升必须实现的净利润累计至少为1.83亿元。根据华谊兄弟财报披露，从2013~2017年，浙江常升实现的净利润分别为3116.26万元、3430.23万元、3779.50万元、2500.13万元和3875.60万元，合计1.67亿元。

“公司深读”注意到，在2015及2017年财报中，华谊兄弟均表示浙江常升达到了业绩承诺，而针对2016年业绩，华谊兄弟的说法是“业绩目标为不低于 2015年度经审计的税后净利 3779.50万元”，并表示浙江常升将根据协议进行补偿。

业绩对赌捆绑明星

2015年的两起重组，共使华谊兄弟耗资合计超过18.06亿元；两个并购标的的业绩承诺，合计仅为12.81亿元，仅为收购耗资额的约2/3。

连续收购明星创立的企业，也让华谊兄弟商誉资产大增。2014年底，华谊兄弟商誉仅为14.86亿元，占总资产比重仅为4.81%，2015年，由于收购两家公司等，华谊兄弟商誉达到35.70亿元，同比增长140.25%，其中，东阳美拉贡献了10.47亿元，东阳浩瀚贡献了7.49亿元。

浙江常升也为华谊兄弟贡献了2.45亿元的商誉。即使在显著未完成业绩承诺的2016年，其商誉价值也未被减值。

2017年，由于处置了旗下广州银汉科技有限公司，华谊兄弟商誉减少了5.36亿元至30.47亿元，商誉占资产比重下降到15.12%，但上述三家公司均商誉未发生变化。

（华谊兄弟2017财报披露的明星公司商誉情况）

通过收购明星资本化公司，华谊兄弟获得了业务上的扩张。

例如，2016年，东阳浩瀚参与多档综艺节目例如《我去上学啦》、《奔跑吧兄弟》、《约吧！大明星》、《王牌对王牌》、《年味有fun》等，取得较高的收益，并参与投资电视剧《幻城》，主演为签约艺人冯绍峰；浙江常升影视制作有限公司与东阳浩瀚合作的电视剧《好久不见》也已经完成拍摄，张国立、郑恺等艺人参演。

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2017年，浙江常升制作的电视剧《老爸当家》于2017年3月在安徽卫视、贵州卫视播出，张国立参演；东阳浩瀚除参与《奔跑吧》、《王牌对王牌》、《年味有FUN第二季》等老牌综艺节目外，还参与了《跨界歌王》、《来吧，开饭啦》等新兴综艺节目，同样获得相关收入。而冯小刚率领东阳美拉，更是端出了电影《芳华》等作品，报告期内票房约12亿元。

最终，2017年，华谊兄弟影视娱乐板块实现主营业务收入33.74亿元，较上年同期相比上升31.70%。

如此看来，通过将明星公司打包装入上市资产，华谊兄弟悄然成为最大赢家。不过，资本的胜利对艺人又意味着什么？对此，张国立曾公开发表过自己的看法。

“有了对赌协议后，我就变得不从容了，拍戏不像以前那样等一个我喜欢的剧本、等一个我喜欢的角色，”2016年12月，在十六届中国股权投资年度论坛上，张国立坦言，“过去活动、广告不好，多少钱都不接。但后来变得这一切都没有门槛了，因为我要做一个讲诚信的人，用什么方式都要把这个钱给人家填上去，面对股民时，让他们知道这个人没签错。”

“我一直都在想，什么样的作品既能叫座又能叫好？说句真心话，现在做不到，是因为整个行业规矩很乱——电影大家都知道有假票房，因为身后有资本野蛮的进入，必须把票房做上去；这几年我很少独立完成一部电视剧，因为假收视率势力非常大，我做不了。“张国立说。

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