从银行不良资产到特殊资产

从传统狭义的银行不良资产到广义的特殊资产

在我国，由于银行业在金融体系中占据绝对的主导地位，而且参与银行不良资产交易业务需要持有特定的牌照(如AMC)，因此，人们在提及不良资产或不良贷款时，基本都局限在银行业层面。但在金融市场不断发展的背景下，再继续局限在银行业探讨不良资产问题，已经无法准确反映我国经济、金融体系的真实风险状况。与之相关的顶层政策设计，也可能因为关注范围狭窄，而难以充分发挥不良资产行业对化解风险、提高金融效率的真正功能。

首先，违约风险早已不局限于银行业表内的信贷资产，非银金融机构的贷款(如信托、消费金融公司、租赁、保理、典当等)以及各类资管产品(包括银行理财、信托产品、证券资管、私募等)，同样存在大量的违约风险。以信托业为例，根据信托业协会的数据，2020年6月末，信托产品风险项目1626个，涉及金额达6431亿。除金融机构外，金融市场中的证券质押、债券违约等风险近年来也快速增长，并对一些企业的经营和金融市场的稳定产生了负面影响。此外，民间金融活动(如P2P)也造成了相当数量的违约资产，根据银保监会披露的数据，截至目前，P2P未追回的资产仍有8000亿之多。

其次，管理金融风险最有效的时机并不是在违约之后，而是在实质违约发生之前。在资产价值发生重大变化时介入，不仅能有效降低违约发生的可能性，也能大幅减少违约造成的损失。因此，真正有效的不良资产管理对象，不应局限于已经发生违约的不良资产，还需要扩展到仍未出现违约，但价值受各种因素影响而出现了重大变化的资产。

有鉴于上面的情况，我们认为，从更有效地管理整体金融风险、提升金融体系运行效率的角度，有必要将不良资产行业的概念，从传统狭义的银行不良资产(表内违约资产)，扩展到更为广义的特殊资产范畴。

所谓特殊资产，是指“在经济的特殊周期、宏观环境的特殊阶段，或发生特殊事件(如各种信用风险、市场风险、流动性风险事件)时，交易价值低于账面或实际价值的资产”。

在这个意义上，特殊资产不仅包括银行的表内不良资产(狭义的不良资产)，也包括银行表内部分关注类贷款、非金融机构的不良资产、各类资管产品中可能存在的不良资产和转型存在困难的资产、金融市场的困境资产，以及非金融企业的困境资产，等等。与聚焦银行业的传统“不良资产”概念相比，“特殊资产”所涵盖的范围更加广泛，将非金融资产也包含在内。

从资产所处的状态上来看，“不良资产”是已经发生风险的“特殊资产”，而特殊资产不一定已经发生违约，但资产价值处于困境和受压状态。总体上，特殊资产是广义的“不良资产”。

相应的，特殊资产行业的参与主体和交易模式，也要比传统的不良资产更为丰富、灵活和多元。

壮大特殊资产管理行业，提升风险处置效率，具有重大的意义，有助于挖掘存量资产的价值，在化解金融风险、维持金融稳定的同时，提升金融体系的运行效率。

我国特殊资产行业的发展历程与现状

我国的特殊资产行业起步于银行不良资产处置，开始于上世纪80年代，以剥离我国大型商业银行不良信贷资产为主。随着市场化发展的进一步加深，不良资产处置也从政策性剥离转变为市场化处置。此外，经济结构调整、国企改制、产业升级等政策环境变化也为特殊资产投资带来了发展机遇。总体来看，我国特殊资产行业的发展历程大致分为三阶段。

第一阶段，政策性剥离与接收时期(1999年-2005年)。我国资产管理公司是在亚洲金融危机的背景下，依靠政策主导成立起来的。亚洲金融危机爆发之后，国有商业银行不良资产问题加剧，为有效化解和防范金融风险，1999年7月，中共中央、国务院印发《关于转发

的通知》，明确提出“推进建立金融资产管理公司的试点工作”，紧接着，华融、长城、东方和信达资产管理公司相继成立，分别承接了工行、农行、中行和建行的不良贷款。

第二阶段，商业化转型时期(2006年-2011年)。在这一阶段，四大AMC开始进行商业化改制，不断拓宽业务范围，向专业化和规模化发展。2006年，四大AMC完成了对四大国有银行不良资产的处置，之后主动拓展业务范围，开始收购和处置农商行、信用社、信托公司等金融机构的不良资产。

第三阶段，全面商业化时期(2012年至今)。2008年全球金融危机后，宏观杠杆率快速升高，形成了相当规模的无效资产，在随后的经济结构调整和周期下行过程中，不良资产逐步涌现。为盘活金融企业不良资产，增强抵御风险能力，监管部门逐渐放宽处置不良资产的主体要求。在这一阶段，特殊资产行业的纵向链条不断加深。一方面，处置不良资产的方式增加，出现了市场化债转股等综合措施。2017 年，银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)，鼓励国有商业银行设立金融投资公司(Asset Investment Company，AIC)承担市场化债转股任务。目前，我国已成立五家AIC，在处置不良资产方面起到了重要作用。另一方面，处置机构的种类也不断增加。2012年之后，地方AMC数量快速增长，目前，已完成工商注册并获得银保监会批复的地方AMC共57家。2020年，第五家全国性AMC(银河资管)的设立以及外资AMC(橡树投资)的进入，又进一步丰富了我国特殊资产行业的参与主体。

总体上看，2012年以后，我国特殊资产行业的市场化程度显著提高，交易规模和活跃度也有大幅提升，吸引了越来越多的机构(包括投资人和专业处置机构)进入。在最初的政策性处置阶段，特殊资产市场参与方较少，主要是国企、银行和四大AMC。随着行业商业化、市场化程度的提高，各类市场主体竞相参与其中，逐步形成了“5+地方AMC+外资AMC+AIC”的市场结构。

其中，以商业银行、五大AMC、地方AMC等为代表的主要金融机构，构成了特殊资产投资的一级市场(银行不良资产的转让)。而众多民营资本、机构投资者、产业投资者以及个人投资者等则构成了特殊资产投资的二级市场。此外，还有大量的地方金融资产交易所、互联网交易平台、评估机构、律师事务所、会计师事务所等中介服务机构和市场参与其中。

从业务模式看，当前特殊资产的处置不再是催收、诉讼、折让等传统方式。由于后端资产运营方的业务前置，现阶段的处置围绕价值发现、价值提升和价值实现等关键环节，新增加了债务重组、资产重组、资产置换、债转股、资产证券化等多种模式。随着特殊资产投资主体和方式的多元化，行业协作化发展的趋势凸显，一个跨行业、跨专业、跨地域的特殊资产管理产业链和生态体系已初步形成。

特别需要指出的是，特殊资产的一级市场(即银行不良资产的直接交易和转让)受到了更多的关注。但从整个特殊资产行业发展来看，二级市场所提供的终端处置能力，才是决定行业长远发展潜力的关键所在。

从顶层设计统筹一级和二级市场

新冠疫情之后，面对新的国内外发展格局，在防风险的同时，提升金融体系效率是新时期金融改革的重要目标。特殊资产的跨周期性和存量价值挖掘的特点，对于构建以国内大循环为主，国际国内双循环相互促进的新发展格局，有着非常重要的意义。

随着经济发展模式调整，以及市场空间不断扩大，我们预计，特殊资产行业将迎来新一轮的快速发展。在这种背景下，政策层面有必要从特殊资产行业生态整体出发，从顶层设计上，统筹一级和二级市场，对整个行业的发展进行系统的引导和规范，更充分地发挥特殊资产行业的社会功能。

在一级市场层面，要发挥银行和AMC在特殊资产领域的专业能力。

对于银行，一是考虑扩展银行不良资产处置的范围，将部分符合条件的关注类资产也纳入与AMC交易的范围，以提高风险管理和处置的前瞻性;二是进一步扩大近期不良贷款处置试点的范围，特别是为中小银行的不良资产处置提供政策上的引导和支持;三是鼓励商业银行成立特殊资产事业部或专营机构，充分发挥部分商业银行在特殊资产领域的专业能力。

对五大AMC，可根据业务发展的实际情况，适时优化监管制度，对特定业务的资本监管要求进行调整，支持其提升处置能力;对地方AMC，要完善监管制度，强化监管，推动地方AMC聚焦主业，并支持有能力的特殊资产服务商获得AMC牌照，充分发挥其专业能力;此外，可继续推动特殊资产行业的对外开放，成立外资AMC，进一步丰富特殊资产一级市场主体。

在二级市场层面，要重点推动特殊资产交易平台的发展。一是在推动不良贷款处置试点的同时，适度扩大拓展银行不良资产挂牌转让的场所，引入适度竞争，提升市场效率;二是建立监管制度，确保交易市场信息披露充分，设定信息披露方式、内容、频率等要求，由信息披露主体确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性;三是引入第三方机构提供法律、估值等服务，并通过做市、承销等制度安排来完善流动性机制;四是培育特殊资产市场的专业投资者。总体上看，通过促进资产交易平台的建设，可以推动特殊资产交易的正规化、透明化、标准化，吸引更多市场参与者，提升市场流动性，增强特殊资产行业服务实体经济，提升金融体系效率的能力。

总之，需要完善特殊资产行业相关的制度，在符合国家总体金融政策、审慎把控风险的前提下，从融资、投资到退出环节为特殊资产管理行业提供制度支持和保障。此外，积极探索便利跨境投资的各项政策，逐步提升特殊资产市场的国际化程度。